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墨索里尼入侵希腊给英国出了道难题。虽然侵略者很快遭到顽强的抵抗，但它还是使英国面临是否履行对希腊的承诺的抉择—1939 年4 月，温斯顿·丘吉尔首相的前任，内维尔·张伯伦曾许诺在希腊受到进攻时提供武器和人员援助，尽管英国资源已消耗殆尽，丘吉尔仍然认为英国必须恪守诺言，他打电报给希腊首相迈塔屯萨斯说：“我们将给你们一切力所能及的帮助。”
一开始，迈塔克萨斯害怕英国的卷入会导致希特勒出兵支持意大利，因而拒绝了丘吉尔的提议。但是希腊的犹豫只是暂时的，他们最终接受了丘吉尔的具有骑士风范的好意。而这注定要使北非的战争旷日持久，因为对希腊的援助只能来自英国在中东的力量储备，事实也正是如此。
丘吉尔身边的一些人对他作出如此草率的决定深感震惊。国防大臣安东尼·艾登在他的日记中写道，这是“战略失误”。同意这一观点的人包括英国在中东自治领的所有陆海空三军司令：韦维尔将军，坎宁安海军上将和阿瑟；朗莫里空军上将。作为中东军队的总指挥，韦维尔尤为沮丧。从今以后，他在制定对北非意军的反攻计划时。将不得不兼顾希腊战场。
使问题更加严重的是这两个人的性格合不来——这最终导致韦维尔被解职。丘吉尔坦就率善辩，韦维尔则孤僻寡言。一次，澳大利业总理罗伯特·麦捷斯请韦维尔谈谈对中东形势的看法，他答道：“这是个很复杂的问题。”接着便陷入十分钟之久的沉默之中。丘占尔对韦维尔的评价只是“一个表现良好的普通上校。”韦维尔则痛恨政府干预军事。作为一个在法国战役中失去了左眼的一战老兵，他不认为在一战中只有短暂服代经历的丘吉尔有理由以军事专家自居。
整个1940 年秋季，丘吉尔接二连三地提出建议、评论和批评，这些韦维尔统统斥之为“喝倒平”。虽然韦维尔明白丘吉尔己开始对他的作战决心产生怀疑，但他还是坚决反对在他认为已经作好硅备之前发起进攻。除了几个重要的下属，他也决意下向任何人透露他正在酝酿的计划。
但是安东尼·艾登对开罗的访问却迫使韦维尔不得不吐露心机，因为这位国防大臣提议用于希腊战场的物资装备是如此之多。韦维尔后来说：“我不得不告诉他我的计划，以免我被剥夺到无力发起一场进攻的程度。”艾登被韦维尔的计划深深地打动了，他在笔记本上写下“埃及比希腊更重要”，然后回到伦敦向丘吉尔汇报，大出韦维尔意料的是，丘吉尔竟然完全力他的秘密计划所倾倒。
制定这项计划的根据是一条由侦察兵报告并经空中拍照证实的情报：意军建起了七座兵营作为保卫西迪巴拉尼的盾牌，每两个兵营之间有15 英里既未设防、也无人巡逻的间隔地带。这些兵营位于西迪巴拉尼南万滨海平原上的尼倍瓦和西南方斜坡上的拉比亚。所有的兵营都在向东朝向英军的一面设防，如果英军能够神不知鬼不觉地穿过尼倍瓦和拉比亚之间的空隙。就可以从意军未设防的后部给意军以毁灭性的打击。
经过韦维尔和他的战地指挥官奥康纳将军仔细推敲过的作战方案，计划投入使用的兵力是西部沙漠的两个师——第四印度师和第七装甲师。两个师都将穿过尼倍瓦和拉比亚之间的空隙，然后第四印度师在皇家第七坦克团的支持下，向北从后面夺取尼倍瓦。接着印度第四师继续向北推进，夺取滨海平原上的另外三座兵营，并占领西迪巴拉尼。驻梅塞马特鲁的英军则在皇家海军炮艇的配合下，沿海岸线发动正面进攻，夺取侮滨的兵营玛克提拉，并协助攻战西迪巴拉尼。第七装甲师的大部在穿越空隙地带之后，向西北攻占位于西迪巴拉尼和利比亚边境之间的滨海大道上的布格布格，以阻击意大利的增援部队。与此同时，第七装甲师的其余部队则向西进入斜坡地带，以阻止任何来自拉比亚和苏发菲兵营的增援。
韦维尔并不打算进行一场大规模的进攻。他计划中的袭击不超过5 天，向西最远只推进到西迫巴拉尼以西25 英里的布格布格。他的目标有三：试验一下意军在正规战斗——而不仅仅是小规模的遭遇战中的土气；保证几千名战俘的安全：最重要的是在德军进入利比亚之前给意军以决定性的一击。
面对约8 万人的意大利军队，奥康纳将军只有3 万人的部队，而且这是一支由英国人、北爱尔兰人、苏格兰人、锡克人、帕坦人和印度人组成的混合部队。
12 月6 日上午7 时，印度第四师和英国第七师全数出动，坦克、炮车和卡车保持200 码的间隔迄逦前行。岩石和骆驼刺常常使他们的行速慢得如同爬行，但是对沙漠了如指掌的奥康纳已充分意识到在沙漠中行军的艰难，并作了相应的安排。他的3 万部队将在梅塞马特鲁和意大利兵营的中途停下来休息整整一大一夜。虽然他们处于意大利侦察飞机的监视之下，但他们尽量做到万无一失。奥康纳甚至命令将卡车的挡风玻璃除去，以免太阳反光让敌军的飞行员发觉。
部队的补给物资由巡逻队埋在部队前方的沙漠池塘的深处——这是1000 多年前的撒哈拉人打仗时曾用过的方法。储藏的食。物、汽抽和弹药足够维持5 整天，直到按计划撤回梅塞马特鲁。奥康纳手下的大多数人都认为他们是在进行一次例行的训练。由少数军官秘密下达的命令是不明确的：坦克指挥官只被告知向前开进一段距离，然后停下过夜，第二天再继续向不确定的目的地开进。第七女王轻骑兵连的军官们毫不怀疑他们会很快返回基地，他们甚至在亚历山大预订了圣诞晚筵。
12 月8 日夜，部队继续前进，用来照明的是经过巡逻队特殊布置的指路灯，为了不让意大利兵营里的士兵发现指路灯，他们用截为两段的汽油桶挡住防风灯，将开口的一面对着开来的车辆。凌晨1 点，在离尼倍瓦的意军兵营后方几英里处，英军停止前进。
他们没有意识到他们的运气是如此之佳，那天早些时候，他们曾被正在进行一次例行飞行的意大利空军中校维托里奥·雷维特拉发现。雷维特拉立即向鲁道夫·格拉齐亚尼元帅发出信号，报告说他看见“为数可观的装甲车”正在从梅塞马特鲁开出。让他迷惑不解的是，鲁道夫·格拉齐亚尼只是平静地命令他“写一份书面报告给我”。这位元帅后来宣称他曾通知过前线将官。但是没有任何针对英军纵队的行动发生。
12 月9 日早晨5 点，英军在黑暗中醒来。他们默默地吃着早餐，一边吃熏猪肉，一边喝漂着少量羊肉的热茶。穆斯林士兵则吮着桔子汁。在他们的东边，尼倍瓦的意军兵营有了一些动静。7 时15 分，第一辆英军坦克冲了出去。在前进途中，一些人闻到了热咖啡和卷饼的诱人香味：意军正在准备早餐。
但是这顿早餐他们永远也没有吃上。一排接一排的坦克隆隆驶来，坦克两侧是履带式小型装甲车，车上的布朗式轻机枪高高翘起，向防卫墙上惊呆了的哨兵扫射。接着响起了一阵意大利士兵从来未听过的尖锐的苏格兰风笛声——这是冲锋的信号。与此同时，苏格兰高地联军士兵冲进了兵营，他们的刺刀在初升的太阳照耀下闪着寒光。混乱中，意大利骑兵的马匹受了惊吓，引颈长鸣，四蹄乱蹬，搅起了一片烟尘。
意军几乎没有辽手之力。他们的20 辆坦克停在兵营的环形防卫线以外，被英军的”玛蒂尔德”坦克打成了一堆浓烟滚滚的废铁。意军用机枪和手榴弹还击；许多人惨死于英军坦克的履带之下。坦克在兵营中横冲直撞，有人后来回忆说，“就像铁棒捅进了一个马蜂窝。”
另外一些人留下的是其他的记忆：杂酚油桶爆裂发出的恶臭；身穿深蓝色骑兵斗篷的意大利军官试图召集部下；未吃的食物和尚未使用的弹药散落在营房内外。苏格兰高地联军的二等兵吉米·蒙恩如在梦中一般向一个非洲机枪手开了火；站在这位倒下的黑人士兵的身旁，看着鲜血从他喉咙上的枪眼中涌出，他受到了强烈的震憾，忍下住想呕吐。
双方都有意志坚强、近乎野蛮的人物。尼倍瓦的意军指挥官，皮尔多，玛雷蒂将军端着一挺机枪，一边开火一边从他的营房中跳出来；当他被子弹打穿肺部倒下时仍在开火。高地联军的战地军医，詹姆士·缨尔中尉的肩胛和骨盆被打得粉碎，但他躺在担架上的时候，仍向抬担架的入传授护理伤员的知识。
战斗至上午9 时结束。意军的第一座兵营只有3 个小时便陷落。出乎所有人预料的是，这次进攻英军共俘虏了2000 人。随着战斗移向尼倍瓦以北10 英里处的另两座敌军兵营东吐玛和西吐玛，英军士兵个个热情高涨。一个上尉的卡车抛锚了，但他舍不得丢弃；他让另一辆卡车把他连车带人拖到战场。第一皇家火枪手团的一个小分队，一边踢着足球一边向西吐玛进发，直到足球在他们脚下被一颗意军子弹打破。
还有许多其他的奇闻趣事。奥斯泰斯·阿尔登中校率领他的部队抵达意军在玛克提拉的兵营准备发起进攻。但是阿尔登的机枪只响了两声，他手下的一个军官就喊道：“有白旗，先生！”“胡说！”阿尔登吼道。但是千真万确在防御工事后面，一位旅长和地手下的500 人正以标准的立正姿式站在那儿。“先生，”旅长以标准的外交法语对阿尔登说：“我们的子弹已经打完了。”在他说话的时候，他的身边就堆着一大堆尚未动用的弹药。
英军推进到西迪·巴拉尼花了两天时间。这座小镇很快被攻占。和以前一样，英军又一次取得了令人惊讶的完全的胜利。当第一辆“玛蒂尔德”坦克进入被英国海军的炮弹炸得满目疮痍的街道时，人们发现一个已经划开了肚皮的阑尾炎患者被丢弃在手术台上。意军溃退时的仓惶由此可见一斑。
至12 月12 日，即进攻开始三天后，已有3。9 万名意军投降或被俘，英军原先估计最多不超3000 人，结果这一下反而弄得他们不知所措。一位坦克指挥官向上司报怨道：“我被迫在200 名——不，500 名——举起双手的士兵中间停下来。看在上帝的份上，把这些浑身血污的步兵送进战俘营吧。”一位营长估计他的俘虏有“5 英亩军官，200 英亩其他级别的士兵”。一队又一队身穿布满灰尘的绿颜色制服的意大利士兵挤满了通往梅塞马特鲁的道路。在梅塞马特鲁的主管军官面对如此之多的俘虏只好发给他们木头和带刺的铁丝，让他们自己建造临时战俘营。
很快，战俘们便从对法西斯主义和“领袖”的着魔状态中清醒过来。在尼倍瓦。被俘的意大利工兵看到英国炮手正在挖一个新的炮位时，立刻拿起镐和锹上前帮忙；其他的战俘教英军如何做意大利通心粉和蕃前酱。一个出生于匹兹堡的意大利士兵的话道出了他们的心声：“如果能够的话，我现在就想把那个该死的狗杂种墨索里尼给宰了。”
在开罗，韦维尔很快意识到他原计划的“5 天的袭击”已不可避免地出现了发展成为一场大的战役的势头。12 月11 日晚些时候，来自战场的一份报告说：“我们己抵达布格布格”。这是原定英军停止进攻的位置，但奥康纳的部队仍然没有停下来的意思。
到12 月16 日，即战斗打响一同后，奥康纳已攻占了苏卢姆和哈勒法耶山口，并进入利比亚境内攻占了意军在拜尔迪耶据点附近的斜坡上修建的卡普措、西迪欧玛等战术据点。
韦维尔的参谋人员刚刚研究出下一阶段的战斗计划，表面羞怯内心坚韧的奥康纳便使它们成为过时的东西。陪同坎宁安海军上将在开罗总部的作战室视察时，韦维尔以他特有的爽直坦白他说：“你知道，我从来没有想到事情的进展会是这样的。”
丘吉尔同样兴高采烈。不久以前他还对韦维尔心怀疑虑，而现在他引用《马大福音》上的话为他的中东指挥官欢呼：“你们祈求，就给你们；寻找，就会找到，叩门，就会给你们开门。”但是他们两人之间的融洽只是短暂的。就在奥康纳的主力远远越过布格布格，准备围攻拜尔迪那的关键时刻，丘吉尔命令留下一个营收集意军的大饱和车辆，以便在希腊最终决定接受英国援助时将它们运往希腊。
鲁道夫·格拉齐亚尼和墨索里尼之间的关系也在恶化。在一封电报中，这位元帅坦率地批评墨索里尼不愿听他的忠告，从而把他推进一场毫无结果的冒险中去。鲁道夫·格拉齐亚尼还要求德军提供大规模的空中支援，他声称“仅靠手指甲是无法划破装甲钢板的。”而墨索里尼每次遇到军事上的灾难总是委过于他的将领们，“我们有五个将军被俘，一个战死，”他对他的女婿，外交部长加里亚佐·齐亚诺说：“这就是鲁道夫·格拉齐亚尼的战果。”
眼下，“领袖”把全部希望寄托在拜尔迪那的指挥官艾尼拉·贝肯索里中将身上。留着红胡子的贝肯索里是西班牙内战时期的老兵，他讨厌奢华，和他的部下同吃同喝，平常睡在一个军士的简易帐篷里。
“我相信你和你勇敢的战士们将会不惜一切坚守住阵地。”墨索里尼鼓励贝肯索里。这位将军的回答也很干脆：“我们现在在拜尔迪耶，我们也必将呆在这儿。”
他有现由充满自信。拜尔迪那位于350 英尺的高地上，有45 万名卫戌部队和一条18 英里长的环形防卫带。要想拿下拜尔迪耶，坦克是必不可少的，然而由于零件短缺，奥康纳只剩下了23 辆“玛蒂尔德”坦克可供调遣。进攻拜尔迪那，首当其冲的将是步兵，他们必须占领12 英尺宽的反坦克堑壕上的桥头堡，并清理堑壕后面的一片雷区，从而为“玛蒂尔德”坦克开辟一条安全的通道。
由刚刚从巴勒斯但调来替换第四印度师的第六澳大利亚师承担这项任务�