蒙古骑兵到达西夏边境城堡力吉里寨，试图从此借道通过，前往捉拿桑昆一伙。
木华黎、博尔术派了几名军官与西夏西塞指挥官交涉，但是，西夏要塞指挥官拒绝了他们过境的要求。
木华黎、博尔术按照成吉思汗事先的命令，先礼后兵。他们为了防止桑昆事先闻风而逃，当即下令对西夏的力吉里寨发起攻击。该寨守军不多，很快就被攻破。蒙军骑兵破坏了此寨的城墙，俘虏了西夏守军，快速通过力吉里寨，继续往南追击。
当木华黎和博尔术的部队到达经落思城时，先头侦察部队打听到桑昆一伙已被逐出西夏境，他们已经逃入波黎吐蕃部。
木华黎和博尔术觉得上万人追捕一伙已成惊弓之鸟的逃敌，一时很难将其抓获，更何况桑昆已远逃至吐蕃境，可是也不愿意让大军无功而返。他们决定攻陷西夏经落思城，洗劫一番后再撤军北还。西夏军队的主力部署在对北宋和辽、金的前线及京师周围，而在西北驻军不多，且疏于戒备，防守薄弱。他们在西北部边境尚未遇到过强劲的对手。
蒙军骑兵很快就攻破了经落思城，将该城洗劫一空，然后以该城为据点，四处攻掠附近诸地。不久，木华黎和博尔术指挥蒙军，带着大批西夏人和无数骆驼、羊、马返回漠北。
上万名蒙古骑兵入侵西北边境，掳走大批人口和牲畜，使西夏上层受到很大的震动。西夏统治集团开始了解到，在漠北草原上崛起了一支以铁木真为首的强大军队，他们已经战胜了草原上各个强大的部落，统一了漠北。
当蒙军首次入侵时，夏桓宗李纯佑在位。他得到边关警报后，即部署军队，准备迎战。但尚未接战，蒙军已大掠而还。李纯佑松了一口气，庆幸蒙古人未长驱直入，便将首都兴庆府改名为中兴府。1206 年正月，镇夷郡王李安全与罗太后串通一气，废掉桓宗，自立为帝，并接受金章宗册封，是为夏襄宗。夏襄宗正像他的前任依附金朝对付北宋一样，准备联合金朝，共同对付漠北的蒙古人。他开始调兵遣将，加强西北地区的军事力量。
成吉思汗对木华黎和博尔术未能抓到桑昆一伙感到失望，不过对他们在西夏境内的意外收获感到很满意。他夸奖他们出色地完成了一次战略侦察任务：西夏边防空虚，军队战斗力弱，但西夏的城垒坚固，地域富饶。
成吉思汗建立大蒙古国后，曾与木华黎、博尔术等将领讨论蒙古军队未来的征战任务。他们不仅想到了征讨北方森林部落，继续追歼逃敌，而且设想把西夏作为南征的首选目标。他们从1205 年的初征中发现，西夏军似乎不堪一击，进攻西夏，胜利的把握比较大。同时，他们觉得西夏较富，人口、牲畜很多，而且亦耕亦牧，筑城定居，城镇繁华，可以从西夏掳获战利品，壮大自己的势力。
成吉思汗开始派出侦察员，深入西夏境内，刺探西夏的军事、政治和经济情报。
当侦察员回来报告说西夏新皇帝李安全准备联金抗蒙时，成吉思汗与诸王、诸将、诸万户长和千户长商议，决定一面与金保持和好，一面集中兵力进攻西夏。
1207 年秋天，秋高马肥之际，成吉思汗在术赤招降了北方森林各部后，亲率5 万大军，第二次南征西夏。
蒙军50 万铁骑离开漠北草原南下，穿过荒凉而又平坦的戈壁滩，卷起漫天尘土，向西夏北部边境的绿洲和城镇扑去。
成吉思汗派兵包围了西夏的兀剌海城（又称斡罗孩城，在今内蒙伊克昭盟境，一说今阿拉善右旗境）。该城位于河套以北的狼山山隘北口附近，为西夏北疆重镇，守军有一万多人，城墙高大，易守难攻。长期在草原上和河谷、山沟里驰骋的蒙古骑兵，面对高大的城墙，只得由骑兵变步兵，试图登城攻敌。
好在蒙军有了1205 年初攻西夏的要塞和城垒的经验教训，他们事先准备了云梯、木驴和䦆子、铁镐等工具，以便攀登城墙，或破坏城墙以打开缺口。
西夏守军居高临下，用弓、弩射箭，杀伤不少企图靠近城墙的蒙军士兵。箭如雨下，蒙军士兵难以靠近。
坚固的城垒使善于骑马冲锋的蒙军骑兵一时一筹莫展。成吉思汗重新部署兵力，以主力部队围城，就地坚守，组织突击队逼近城墙，尝试攻城和登城，同时派出多路人马，洗劫兀剌海城附近的乡村和牧民营地，并警戒西夏军队从内地增援。
蒙军切断了兀剌海城守军与外界的联系，围攻数月之久，最后在木棚掩护下靠近城墙，用䦆子把城墙挖开一个大缺口，实施火攻，烧毁城门，全军突入，占领该城。
西夏守军大部被歼，少数逃回首府中兴城。李安全闻报，令右厢军二十余万人分六路北上驰援。
成吉思汗听到西夏军有二十多万人向兀刺海方向分进合击，便下令洗劫西夏北部乡村城镇，带着无数战利品，放弃兀刺海城，顺着原路撤回斡难河畔的营地。
成吉思汗亲征西夏，再次掳获大量百姓和物资，进一步了解了西夏军队的作战实力。相比之下，西夏比金国小，军力较弱。他决定无论如何，应该先征服西夏，防止西夏与金国联合北犯。
1209 年秋天，成吉思汗经过一年多的砺兵秣马，再次亲率10 万蒙古骑兵的精锐部队，对西夏发动第三次进攻。
成吉思汗仍取捷径，沿着1207 年秋的进攻路线，由北向南，直取西夏北部重镇兀刺海城。
夏襄宗李安全上次派出二十多万军队，试图反击蒙古骑兵，但是尚未接敌，敌已先撤。他下令加固兀刺海城的城防工事，并增加驻军，防止蒙古骑兵再犯。他还命令边防部队加强警戒，及时通报敌情，以利从京师派兵增援。
成吉思汗亲率大军再犯的警报很快传到中兴府，夏襄宗派太子李承祯为统帅，大都督府令公高逸为副帅，率领5 万精锐的擒生军，北上抗敌。
李承祯自恃有5 万精锐部队，决心与敌决战。他拒绝了部将坚守城垒、使敌疲惫、伺机出击的建议，把5 万军队开出兀刺海城，在城外原野布下堂堂之阵，欲一战而大获全胜。
西夏军队的骑兵本来也善于冲锋，攻势很猛。西夏骑兵号称铁骑，士兵身披重甲，刀枪不入，须用强弩才能射透。进攻敌阵时，西夏骑兵也像蒙古骑兵一样，善于集中绝对优势兵力，全力攻击一点，即以十战一，一旦攻破敌阵，即从突破口发起冲击，冲杀敌军。当铁骑冲击敌阵时，西夏军队的步兵随后攻击，用弓弩射击已阵脚大乱的敌军，箭如雨下，锋不可挡。西夏军队常常这样步骑协同作战，连战连胜。不过，西夏军队这次交战的对手不是北宋军队，而是与其同样善于骑射、善于围歼敌人的蒙古骑兵。而且，蒙古骑兵比他们还要善于突击敌阵：轮番攻击，直到打开缺口，发起冲锋，展开包围。更糟糕的是，由于西夏政权政治腐败，影响到部队军纪松弛，缺乏训练，士气不振。西夏骑兵像蒙古骑兵那样能征惯战，冲锋陷阵，已成为过去。
对李承祯尤为不利的是，自己不仅在质量上处于劣势，而且在数量上严重处于劣势。成吉思汗以10 万骑兵对他的5 万步骑兵。李承祯要么是缺乏可靠的军事情报，要么是对自己的擒生军过分自信，低估了蒙古骑兵的战斗力，放弃了对蒙古骑兵作进一步侦察的努力，便自作主张，在城外布下阵势。
不管怎么说，李承祯违背了西夏军队以十战一的传统战法，注定了要遭到失败。
成吉思汗听到先头侦察部队报告，西夏军队由夏襄宗的太子李承祯挂帅，在城外原野上布下5 万人的军阵，欲与蒙军决战。他和诸将感到非常高兴，这样他们就不用攻城了，可以使用蒙古骑兵的拿手好戏，一战取胜。他们知道自己在兵力上占优势，二比一，对胜利充满信心。成吉思汗为打垮西夏军队的抵抗意识，决定以堂堂之阵对堂堂之阵，完全凭实力决斗。
成吉思汗将10 万军队展开：博尔术率1。5 万人居左翼；木华黎率1。5万人居右翼；术赤台率1 万人居中军一线，其后依次是哲别、忽必来、赤老温、者勒蔑、速不台也各率1 万人；成吉思汗与几位王子率1 万精锐的怯薛军殿后。
成吉思汗计划开始进攻时，由中军诸将率兵轮番冲击李承祯的军阵，博尔术和木华黎掩护翼侧。一旦中军突破敌阵，中军诸将马上纵兵突入敌阵，冲乱敌阵，博尔术和木华黎同时从两翼包抄过去，掩杀阵脚大乱的敌军。
李承祯看到蒙古骑兵的兵力相当于自己兵力的两倍，心里已有点发慌。但是，他不能让部下看到自己胆小畏敌，无论如何也不能撤阵回城。他鼓励部下，一定要洗刷蒙古人前两次掳我百姓、抢我牛羊的耻辱，坚决打败野蛮落后的蒙古人。
不过，当李承祯和他的部将看到成吉思汗随后的布阵时，他们知道遇到了强劲的对手，而且是同样精于骑兵作战的对手。战斗马上就开始了。蒙古骑兵杀声震天，从中央实施突击。西夏骑兵也展开进攻队形，首先迎战成吉思汗的中军突击队。术赤台、哲别、忽必来、赤老温率兵轮番突击，击退西夏骑兵，一举突破敌阵。现在，战役完全按照成吉思汗的作战计划进行。
西夏军队的军阵已被冲乱，蒙军中军源源不断地冲杀过来，左、右两翼开始展开包抄行动。
李承祯一看势头不妙，带领中军慌忙撤退，逃回兀刺海城，并下令紧闭城门。
副统帅高逸公率左、右翼两军拼死抵抗，与蒙军激战。高令公已决心以死报国，掩护太子撤退。他们现在已被包围在战场的中心。成吉思汗下令围歼战场上的敌人。双方随后陷入一场混战。大批西夏士兵战死，高逸被俘，英勇不屈，被蒙军杀死。
在这场战斗中，西夏军队有三万多人被杀，只有少数人活着当了俘虏。
成吉思汗乘胜追击李承祯部，再次包围兀刺海城，准备攻城。李承祯领教了成吉思汗的厉害，见其围城，连夜逃出城外，让太傅西璧氏指挥余部坚守。
太子弃众而逃，蒙军像蚂蚁一样围攻，守城的西夏士兵感到绝望。守将听说过蒙军屠杀抵抗者的可怕故事，太子的精锐部队已有三万多人战死。他见援军久久未至，自己寡不敌众，便暗中派使者至成吉思汗帐中，表示愿意投降，条件是蒙军不屠城。
成吉思汗答应不屠城。西夏守将开城投降，蒙军骑兵如潮水一般涌入兀刺海城。太傅西壁氏不愿降敌，率亲军与蒙军展开巷战，最后被俘。蒙军占领兀刺海城，不仅消除了进一步南下的后顾之忧，而且有了一个前进基地。他们长驱直入，沿着黄河，向西夏首府逼近。夏襄宗见太子李承祯战败逃回，北部重镇兀刺海城沦陷，急召名将嵬名令公率兵5 万，在贺兰山北部关隘克夷门设伏，阻击南下的蒙军骑兵。
克夷门为通往中兴府的必经之路。嵬名令公把部队埋伏在山谷两侧的树林里，先放过蒙军小股侦察部队，当蒙军先头部队进入伏击圈时，才下令发起冲击，经过激战，基本上消灭了蒙军的先头部队。嵬名令公不愧为西夏名将，取得了对蒙军作战的首次胜利。
嵬名令公知道蒙军大部队随后就会到达山谷，便将部队全部撤往克夷门要塞，准备凭坚据险，阻击蒙军主力。
从贺兰山北部山谷逃回去的蒙古士兵向成吉思汗报告了先头部队中了埋伏全军覆灭的惊人消息。成吉思汗感到震惊。蒙军进军时，先遣队常派出侦察小分队，以防中敌埋伏。他一时弄不清楚先头部队为何会中敌伏击，督促大军继续南进，以搬掉眼前的绊脚石。
成吉思汗率军到达克夷门要塞前，组织突击队进行强攻，但是久攻不下。嵬名令公组织弓箭手和弩兵抵近齐射，并抛掷滚木和圆石，给蒙军突击队造成巨大伤亡。
两军在克夷门要塞相持了两个月。
西夏军队越战越勇。嵬名令公还经常组织敢死队，在夜间偷袭蒙军营地。有时，嵬名令公还亲自出马，纵火烧毁蒙军帐篷，杀伤蒙军官兵。成吉思汗针对嵬名令公亲自带队实施夜间偷袭的特点，决心擒贼先擒王，设伏生擒嵬名令公。他命令博尔术、木华黎、哲别、速不台四将亲自带精兵设伏，即在要塞前的山谷布置许多帐篷，帐篷彼此挨得很近，白天故意让许多士兵在各个帐篷进进出出，给敌造成假象，引诱西夏军队夜间用火攻偷袭，夜里把士兵撤出帐篷，埋伏在山谷两侧。为了摸准敌情，他还命令赤老温和术赤台二将带少数精兵，天黑以后爬到要塞近前的灌木丛里，观察敌军夜间出塞偷袭的情况。只要是嵬名令公亲自出马，他们就发暗号通知伏兵。战斗开始后，他们还必须断敌退路。果不出成吉思汗所料，嵬名令公白天观察到山谷里忽然又立起许多蒙古包，蒙军士兵在帐篷前进进出出。他估计成吉思汗又在调整部署，准备实施新一轮强攻。他决心亲自带领敢死队，在夜间用火烧毁蒙古包，把在熟睡中的蒙军士兵烧死，预先挫败蒙军的攻势。
于是嵬名令公，半夜亲自带队出寨，结果中计，陷入蒙军的包围圈中。敢死队几乎全部阵亡，他本人也受伤被俘。
成吉思汗干脆命令部队连夜发动大规模进攻，攻破寨门，涌入山寨。经过一夜混战，天亮时，成吉思汗发现克夷门要塞已完全掌握在蒙军手中。失去主帅的西夏军队在蒙军夜间突袭下一片混乱，大部分在黎明前已经溃逃往后方。少数部队未来得及逃走，天亮后即当了俘虏。成吉思汗传令部队在克夷门要塞休整数日，然后分成数路纵队，直扑中兴府。
夏襄宗眼看着首府北边的两道天险关隘都落入蒙军手中，现在除首府外，已无坚可挡蒙古铁骑。他急忙从右厢各监军司抽调5 万名擒生军进入中兴府，连同京师卫戍部队2。5 万人和帐前侍卫亲军5000 人，分兵把守各个城门、女墙、街口、护城河和吊桥，并架设旋风炮，备足石弹和箭，准备射敌。
成吉思汗的骑兵部队穿过平坦的绿洲和田野，很快就推进到中兴府周围。诸将按照大汗事先分配的作战任务，带兵占领中