郦食其说：“我不顾路途劳顿，不是为我自己打算，实在是念及故人之情，特来陈说利害关系，可从则从，不可从则已，大王何必疑为说客呢？”
魏豹笑着说：“先生请说吧！”
郦食其说：“人不能首鼠两端，脚踏两只船。多疑之人常是败家，反复无常之人往往自取其辱。如果大王昨日降汉是对的，那么今日投楚就错了；如果大王今日降楚是对的，那么昨日投汉就错了。是非颠倒，反复无常，岂不自遭其祸。况且当今天下大势，不识时务者，认为楚强；能明天之大势者，必然知道汉王当兴，楚王当败。汉王宽仁而项王暴戾，汉王明智而楚王愚蛮，不用细说，已是明明白白的事情。大王归汉，实为上计，而今复归楚王，实在是反复不定。以我之见，不如罢兵息战，一心一意依附汉王，大王可以永保富贵！”
魏豹说：“汉王谩骂无礼，辱人太甚。我既然已经动念，没有再生反复之理。大丈夫顶天立地，岂肯久居人下？即使苏秦、张仪再生，我的心也不会改变！”
郦食其知他已经鬼迷心窍，非言辞可动，十分婉惜，告别回报汉王。
刘邦问：“魏豹主将是谁？”
郦食其说：“柏直！”
刘邦说：“此人乳臭未干，黄口小儿，怎能比我大将韩信！骑将是谁？”
“冯敬，秦将冯无择之子。”
“此人虽有贤名，但是缺乏智谋，不能敌我灌婴。步将是谁？”
“项它。”
“不能抵当我的曹参，我可以高枕无忧了。”
刘邦任命韩信为左丞相，与灌婴、曹参率兵攻打魏豹。
韩信得令，询问郦食其说：“魏豹没有任用周叔为大将吗？”
郦食其回答说：“是柏直。”
韩信说：“只不过是黄毛小子，不足为惧！”遂挥师进兵。
韩信率领汉兵来到临晋津（陕西大荔东朝邑旧县城东黄河西岸），看见魏兵早已到来，只得传命兵将扎营，与魏豹隔河相拒。
韩信密令灌婴：“魏豹凭借黄河天险，不设舟桥，不用船只，我军一时难以打造这些器械。你带着能工巧匠伐木打造木罂，此物渡河最方便。”
灌婴领命，监督工匠加紧打造。不久就造出了数千个木罂。韩信又令灌婴砍伐木材，将木罂缚在木材上制成木罂筏子。
韩信一面加紧制造各种渡河器械，一面亲自带领士卒在黄河边上练习渡河，做出强攻过河的样子。魏豹、柏直看到汉军聚集对岸操练演习，更加百倍小心，四处抽调兵将防守。
一天傍晚，韩信查验渡河器械完毕，命令灌婴率兵数千，摇旗呐喊，登船佯攻，准备渡河。他和曹参统领大军，搬运木罂，星夜赶到夏阳（陕西韩城南），将木罂放于黄河中，每个木罂可载二、三个士兵，用木作桨，向对岸划去。木罂筏子则运载车马辎重，往对岸渡去。大队人马渡过黄河，居然没有碰上一个魏国之兵。
汉军渡过黄河，往北不断推进，一路席卷而去，魏兵难以抵敌，很快攻占安邑（山西夏县北）。魏豹听说汉军已从夏阳渡过黄河，安邑等城先后失守，一时六神无主，战战兢兢。
魏豹仓促之中，急率大队人马离开临晋渡口，回师救急。汉兵与魏兵在曲阳相遇。汉兵本来孤军深入，有进路无退路，韩信、曹参亲自督战，无不以死相拼。魏豹本来就是一个胆怯无谋之辈，汉军如潮水般席卷而来，喊声、鼓声，震得大地发颤，魏豹首先失去斗志，抢先逃跑。兵败如山倒，群龙无首，纷纷溃退。汉军乘势追赶，哪肯有半点松动。魏豹逃到东垣，被汉军团团围困。魏豹外无救兵，内无斗志，穷途末路，只剩下一条路：下马伏地，投降汉军。
众将押魏豹来见韩信。
韩信说：“汉王命你为元帅，统领几十万大军，睢水一阵丧师30多万，睢水断流。主上不忍加诛，只是夺去帅印，不失王爵之贵。你应该感激不尽，知恩图报，如今反而听信术士谎言，贸然起兵谋叛。如今被擒，本当杀戮。但念你为一国王爵，恐汉王宽恩，或许可免你一死。”
韩信令军士用囚车监押了魏豹，驱兵攻占魏地，安抚百姓，权叫周叔管理国事，派人押送魏豹及其家属去荥阳，听侯刘邦发落，又修书一封，请求添兵三万，继续北向伐赵。
刘邦听说韩信准备北伐燕赵，东击齐鲁，南绝楚军粮路，立即拨出精兵三万，令张耳率领，前往魏地辅助韩信。
魏豹押到，刘邦一见勃然大怒，下令推出斩首。魏豹本来害怕刘邦，顿时吓得双腿发抖，下跪求饶。刘邦见如此状况，可怜之意顿生，念他曾经东征彭城，胆小无能，难有什么作为，遂饶恕不杀，只将他痛骂一顿。魏豹捡得一命，急忙叩头谢恩，唯唯喏喏而退。
刘邦又下令，魏豹家属没官为奴，带上堂来过目。魏豹夫人薄氏长得花容月貌，令先发往织室作工。
薄氏后来成了刘邦之妾，生子接位为汉文帝。许负看相时说魏豹夫人“母仪天下”，原来如此。
魏豹的确是无能之辈，一战为虏，成为千古笑柄。韩信用兵，神秘莫测，项羽尚且难以支撑，何况一魏豹呢？
韩信在平定魏地后，雄心大发，他向刘邦提出全盘计划：认为只要刘邦再增拨3万兵力，便能够将中原重新纳入掌控中。他计划以魏国首都安邑作攻击发起点，再向北攻略赵国和燕国，并东击齐国，向南切断楚军攻打荥阳时的粮食补给，以彻底奠定楚汉南北对抗的局势。
刘邦自然很嘉许韩信的雄心壮志，但一方面也对韩信的野心感到不安，于是特别派出在中原颇具影响力的张耳率军前往支持。
代地是由赵分出的北方小国，赵王歇当年曾被项羽移居于此。陈余夺得赵国大权后，赵王歇以代国封赏陈余，陈余便派偏将夏悦以相国之职守卫代国。
韩信用声东击西之计大败魏豹，尽定魏地，设置河东、上党、太原三郡，训练兵马，等待刘邦增兵。不久，张耳率三万汉兵到来，开始进攻赵地。
韩信为了翦除赵国羽翼，决定先攻代国。韩信率领汉军人马，直扑代郡。很快韩信用奔袭之法夺取了代国。
韩信引兵入城，安民告示，差人赴荥阳报捷。
韩信料敌如神，未雨绸缪，又为汉家夺下一群城池。
公元前204年10月，韩信发兵由代地进攻赵国。
赵王歇与陈余听说：“韩信已灭夏悦，夺取代地，忙引兵马，驻扎在井陉口，号称20万大军，阻止汉军前进。
井陉口是个什么方呢？
井陉口位于现在河北省井陉县北的井陉山上，叫井陉关，也称土门关。
宋白《续通典》说：“镇州石邑县有井陉山，甚险固。”
《穆天子传》注：“燕、赵谓山背为陉。陉山在县东南十八里，四方高，中央，如井，故曰井陉。”
陈余的20万赵军就驻扎在这易守难攻之地专等韩信、张耳来攻，仿佛在守株待兔。
韩信当然不会轻举妄动，把兵马驻扎在井陉口的另一头，派出密探，四面打探陈余军情。
赵军谋士广武君李左车给陈余献策说：“汉将军韩信涉西河，擒魏王，夺代郡，虏夏悦，如今张耳为辅，欲攻赵国。这是乘胜利之师离国远征，其锋的确难挡。但是，‘千里馈粮，士有饥色；寻柴为炊，师难饱腹’。井陉之路，战车不能并行，骑兵不能成列。韩信如果由此进军，粮草辎重必在后面。请拨给我精兵三万，从小路偷袭，截断汉军给养。丞相深沟高垒，坚壁固守。汉军进不能战，退不能回，野无所掠，必然粮断水绝，不过10日，两人之首，必致麾下。希望相国采纳我的建议。否则，必为韩信、张耳之人所困。”
陈余本来素以儒者自称，不听李左车之计，反而说：“我本仁义之师，不用诈谋奇计。兵法常说‘十则围之’，‘倍则战之’。如今韩信之兵虽然号称数万，其实不过数千，千里奔袭赵国，早已疲劳之极。如今遇到如此之辈尚且避而不战，今后遇到大敌，又该怎样对付呢？这样，诸侯都会认为赵国胆小怕事，动不动就会向我赵国用兵！”
陈余可谓迂得可以，似乎又是一个”妇人之仁“的宋襄公。辞退李左车，不用其谋，只在那里坐等韩信率兵到来。
汉军密探得到如此消息，飞报韩信。
韩信大喜，方敢引兵从井陉口进攻赵军。韩信大军开到距离井陉口三十里地，下令扎寨安营。
夜半时分，韩信召来常山太守张苍，拨给两千军马，人持一旗，从僻静小路偷偷逼近陈余寨棚，潜伏在草丛之中，以观动静。
韩信密告张苍：“我军与赵军对敌，我军诈败，赵军必然空营追赶。你指挥士兵冲进赵营，拔尽赵国旗帜，全部插上汉军红旗，坚壁拒守，不必参战，赵军自会不战而乱。”
张苍等人得令而去。
天边刚露出一丝晨曦。
韩信中军传出号令：“今日破赵会食！”
每个军士只分到一份早餐。后人如淳说：“小饭日餐。言破赵乃当共饱食也。”因此诸将皆不敢相信，但是军令如山，只听得整齐而有力的一声回应：“是！”
韩信自领一万人马先行，渡过槐河，在岸边排下阵势。赵军看到韩信背水列阵，尽皆发笑，认为韩信实在不会用兵。汉军将士心中也疑惑不已。但是韩信用兵神出鬼没，军律甚严，只得依令而行。
太阳东升，阳光普照大地。
韩信对张耳说：“赵军不见我军大将鼓旗，恐怕不肯出壁交战，我俩必须亲自督战。”
韩信、张耳披挂上马，率领万余精兵，前面尽布大鼓旌旗，杀进井陉口中。
陈余在赵营之内，看到韩信、张耳如此耀武扬威，大模大样地闯入井陉口，不禁产生被人轻视之感，特别是见到他的仇人张耳，顿时气得咬牙切齿，立即下令，开营迎敌。
井陉口中，道路狭窄，双方难以摆开阵势。赵军人多势众，拼命向汉军压过来；汉军也不示弱，个个奋勇当先，舍死激战。
大战良久，韩信下令诸将尽皆抛弃大鼓旌旗，一时满山遍野，全是汉军旗鼓。韩信率兵固守河边阵地。
赵军看到如此众多的战利品，纷纷空壁而出抢夺鼓旗，抢夺汉军东西，以便邀功请赏。陈余等人率兵直追韩信，认为韩信不过如此而已。
只听得韩信高呼：“前面深水，后有追兵，你死我活，在此一举。后退半步，立斩不赦！”
汉军素惧韩信法度，谁敢怠慢半分，人人回身自战，莫不死拼，无不以一当十。俗话说：一人舍死，十夫难挡。汉军数万之众，将是一种什么样的力量！
陈余见汉军败退，正在高兴，不料汉军忽从营中杀出，个个突然间都变成了亡命徒。赵军争抢旗、鼓，队伍混乱，虽然人多，但是很难击退汉军。
两军混战，难解难分！
张苍率领的两千士兵看见赵军纷纷出营抢夺汉军旗、鼓，飞快驰入赵营，尽拔赵旗，插上汉军红旗。
赵军突然看见自己的营寨尽被汉军占领，一时间军无斗志，纷纷后退。陈余连诛数人，也不能禁止。汉军看见赵军后退，攻势更加猛烈。赵军死伤无数，陈余死于乱军之中。赵军只剩下投降一条路可走了。
韩信此役，真是“灭此朝食”。一天之晨，破赵20万众，擒赵王歇，杀陈余。韩信此法，谓之背水列阵。
《史记·淮阴侯列传》曾经记下韩信对这场战斗的分析和评论：
诸将……问信曰：“兵法：左倍（靠近）山陵，前左水泽（行军、打仗的绝地）。今者将军令臣等反背水阵，曰破杀会食，臣等不服。然竟以胜，此何术也？”
信曰：“此在兵法，顾（但）诸君不察耳。兵法曰‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’？且信非得素拊循士大夫也，此所谓‘驱市人而战之’，其势非置之死地，使人人自为战；今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎！”
诸将皆服，曰：“善，非臣所及也。”
曹操注《孙子兵法》说：“前有高山，后有大水，进不得，退有碍者。”这就是曹操对“右倍山陵，前左水泽”的解释。韩信就是在这种地形展开战斗的。值得注意的是，韩信置之死地的时间很短，只有半天；并且还有一支两千人队伍在策应，所以韩信能够出奇制胜。而三国时期的马谡虽然也将队伍置之死地，但是由于时间太长，所以士气很快被削减。兵法是一般原理，全在于灵活运用，千万不能犯教条主义的错误。
自我解嘲，让心腹也胆颤心惊
也许是无心，也许是有意，刘邦对萧何也留了一手。派人慰问萧何，名为慰问，却显得关心太过；增加500人作为相国卫队，虽有保护之意，却有监督之嫌；械系萧何，还差点杀了萧何，但为着天下舆论，不得不放了萧何。于是刘邦自我解嘲说，械系相国，这是为了让天下百姓知道自己的过错……
刘邦夺得天下后，萧何管理国家，计杀韩信……
刘邦曾经说过，自己管理国家不如萧何，出谋划策不如张良，行军打仗不如韩信。他手下可以说是人才济济。
就是这样一个刘邦，却常常令他的部下胆战心惊，自顾无暇。难怪他常说：“我不是人才，却是管理人才的人才”。
连萧何这样的能谋善断之士，都要常常提防刘邦，以求自保！
正是刘邦、萧何的一系列游戏，使刘邦当上了皇帝，萧何成为良臣，在这里似乎可以找到谜底。
萧何是刘邦的一位重要谋臣，是名垂青史的汉初三杰之一。司马迁在《史记》中专门写下《萧相国世家》。
萧何是沛丰人，与刘邦是老乡。一直在沛县里做文字工作，主管人事，相当于人事组织部长。刘邦还是一个平头百姓的时候，萧何经常帮助他，使刘邦免去了不少官司。刘邦当上了亭长之后，经常与萧何交往，关系很好。刘邦到咸阳去服徭役，一般人都只送刘邦三吊钱，独萧何送五吊。
刘邦起义当沛公之后，萧何为丞督事，协助刘邦进入关中。一帮泥腿子推翻了大秦王朝，诸将众兵都纷纷抢拿秦府库中的金银财宝，而萧何却带人搬走了秦国的各种档案资料