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在后金兵向浙兵营围攻的万分危急的情况下，明总兵李秉诚、朱万良、姜弼始进前一战，但是无能的三总兵正是与后金的皇太极和后来的岳讬、代善相遇，所以略试锋芒，就个个败下阵去。后金兵得以集中兵力攻浙兵营。他们用楯车进攻，明军以火器射击，杀伤相枕。火药用尽，两军便开始短兵相接。这是一场极为激烈的拼搏。明军的步兵没有弓、撒袋，他们持三庹长的竹竿枪和腰刀，披甲胄，外套一层厚棉，刀、箭不入。在夜幕降临时与后金兵交战，一度胜负未分。但是后金靠了增援部队，明军抵挡不过，浙营被冲垮了，陈策先已死，至此童仲揆、张名世及众军士皆死，来自江南的这些援辽志士，血洒北国，事迹颇令人感动。时人说：
自奴酋发难，我兵望风先逃，未闻有婴其锋者。独此战，以万余人当虏数万，杀数千人。虽力屈而死，至今凛凛有生气。当时亡归残卒，有至辽阳以首功献按臣张铨者，铨命照例给赏。卒痛哭阶前，不愿领赏，但愿为主将报仇。《明熹宗实录》，卷8。
努尔哈赤率领下的八旗兵又一次在沈阳城东、城内及城南浑河旷野打败了明军，夺取了号称“坚城”的沈阳。当天夜里，努尔哈赤命令诸贝勒领精兵驻扎于东门外的教场，众将官率大军屯于城内。第二天，努尔哈赤严厉责备雅松，为什么让爱如眸子的皇太极冒着危险不得不杀入敌阵？为什么率领我们的常胜军望风而走？立即定罪削职《清太祖武皇帝实录》，卷3。。这种有胜无败的要求和赏罚严明的军纪，对提高八旗军队的战斗力是极为重要的，也是努尔哈赤治军的一贯作风。
后金攻占沈阳之后，便准备夺取辽东头等重镇辽阳。努尔哈赤进沈阳城住了五天，整顿兵马器械，论功行赏，把获得的人畜分给各军，先期送还老家。就当时形势而论，他还没有把握能够把沈阳牢固地据为己有。
辽阳自汉代以来就是一座经久不衰的名城。到了明代，洪武四年（1371年）元朝辽阳行省平章刘益以辽东州郡地图及兵马钱粮数目清册交给明朝，表示投降，明太祖朱元璋高兴地嘉奖了刘益，同时置辽东卫指挥使司，不久又改为定辽都卫指挥使司。这是明在辽阳设治之始《明太祖实录》，卷61、65。。洪武八年，改定辽都卫为辽东都指挥使司，简称辽东都司。以后逐渐发展，总辖辽东地区二十五卫，辽阳成了明朝统治辽东乃至全东北的政治、经济和文化中心。明朝在辽阳历二百余年的经营，其城周围十六里二百九十五步，居东北诸城之首《全辽志》，卷1，《图考》，3页。，城内人口众多，街衢繁华。
明末从抚顺被后金攻破出现“辽事”问题以后，辽阳一直是防守的重点。熊廷弼、袁应泰经略辽东，都驻扎辽阳。他们部署的一切防务，都以辽阳为中心，而以周围的城镇作它的屏藩。熊廷弼在开原、铁岭失守以及叶赫又落到后金之手以后，曾主张固守辽阳，在那里挑堑浚壕，修筑防御工事。经他之策划，在辽阳城周围挖了三四层城壕，沿壕排列火器枪炮，环城四面分兵把守。袁应泰得知沈阳失陷的报告，采取应急措施，收缩兵力，集结辽阳，于是下令撤还奉集堡、威宁营（今辽宁本溪高台子乡威宁营）的全部守军，并力守辽阳。
辽沈之战的第三个大战役就是明清（后金）争夺辽阳。天命六年三月十八日努尔哈赤召集诸贝勒大臣，对他们说：“沈阳已拔，敌兵大败，可率大兵，乘势长驱，以取辽阳。”《清太祖武皇帝实录》，卷3。
第二部分辽沈之战的重要战役（3）
商议已定，立即行动。浩浩荡荡的大军，由北向南挺进。渡过浑河，当天晚上行至虎皮驿，城内军民逃避一空，就在该地扎营。明军哨探见之，飞报给辽阳城守文武官员说，后金大军攻取沈阳之后，又来进攻辽阳了，“旌旗蔽日，漫山塞野，首尾不相见”，已经到虎皮驿下寨。原来就提心吊胆，现在真的来了，如此众多，行动神速，听者无不大吃一惊。袁应泰得到这一信息后，又命令放太子河水于城壕，想用水防来抵御后金的进攻。不过这的确是杯水车薪，无济于事。辽阳的最大屏障是沈阳，沈阳既失，辽阳必然陷于孤立，周围的城堡撤得越多，它就越发失去存在的保证。
三月十九日中午，后金军进抵辽阳城的东南角，在还没有全部过太子河的时候，全力防守辽阳的经略袁应泰急催总兵官李秉诚、侯世禄、梁仲善、姜弼、朱万良等领五万兵出城，与后金军对垒。后金兵发现了他们，努尔哈赤立即率左翼四旗兵前往迎战。皇太极带领的精锐部队随之赶到，也想进战。努尔哈赤告诉他，已派兵上阵，你可不必前去。命他领右翼四旗兵驻守城边，进行瞭望。皇太极则提出让后来的两红旗兵瞭望，非要去不可。努尔哈赤命阿济格去劝止也未生效，不得不同意皇太极去，还派麾下两黄旗兵协助。皇太极奋力冲杀，狠击明兵营的左侧，明兵放炮应战。皇太极杀入明兵营内，遂破其营。这时后金的左翼四旗兵也杀入营内，两相夹攻，明兵大溃。其逃走之兵，被皇太极乘势追杀至六十里外，到了现今鞍山地区。另有一营明兵，从辽阳城的西门往外出击，遇到后金两红旗兵，转身往回返，争相入门，人马自相践踏，积尸不可数计。当晚后金兵回到城南七里的地方安营，从而结束了辽阳之战的第一个阶段的战斗。
二十日，开始第二阶段的战斗，即攻城之战。早晨太阳刚刚升起，努尔哈赤就对诸贝勒大臣说，看了绕城的河水，西有闸门，东有水口。他随即命令左翼四旗兵掘开西边的闸门，右翼四旗兵塞住东边的水口。他自己亲率右翼四旗兵布战车，在城边防御。还命令士兵抬土运石堵塞水口。这时见明兵三万人出城东门外安营，排列枪炮三层，连发不止。这天，袁应泰看后金兵易战，积极督兵出征，还派由家丁组成的“虎旅军”前去助威《明熹宗实录》，卷8。。后金的左翼四旗兵遣人向努尔哈赤报告：西闸门难以掘开，如夺桥而入可望成功。努尔哈赤吩咐，桥可夺则夺之，如夺到手，定来报告。说完，命来人返回。堵塞水口既已完毕，便命令绵甲兵推车进战东门明兵。明兵发炮还击，后金兵冲出战车外，过了壕，呐喊向前，两军酣战。明兵的阵式是，步兵在前，骑兵在后。交锋之初，明兵还能抵挡一阵。当后金的两股精兵杀进来之后，明兵有些乱了阵脚。先是骑兵动摇了，待后金诸贝勒管下的精兵都杀进来，反复夹攻，明兵一败涂地。这些明兵争先恐后往城内退却，后金兵紧跟追击，大批人马蜂拥过河，不少人掉进水里淹死，死者满积，河水尽赤《满文老档太祖朝》，卷19。。夜里明军一直坚持战斗，直到第二天东方发白。
当这场战争进行到第三天，即二十一日时，后金发起了冲锋。所有八旗官兵一致行动，沿城追杀。袁应泰督城内明军列楯抵御，又败如山倒。傍晚，混入城内的谍工放火骚扰，小西门弹药起火，烧到城楼上，明军的窝铺、草场全部化为灰烬，川兵多死，守城部署一切土崩瓦解。袁应泰见城楼火焰冲天，知大势已去，在城东北的镇远楼上自缢而死，妻弟姚居秀同死，仆人唐世明纵火焚楼死《明史袁应泰传》，卷259。。后金兵已入小西门，很快全城就变成了他们的战利品。辽阳城的易主，也就是辽、沈之战的结束。
第二部分明军的战略退却（1）
辽、沈相继失守，明军不得不来个战略大退却。
原来驻防辽阳城内及周围地区的明军四散逃亡。当时有人很不满意地说：“辽阳之破，武臣奔溃，其以身殉者止文臣四五人耳。”《明熹宗实录》，卷10。实际情形也许不完全如此。但是大批明军的确向辽西乃至山海关以里逃奔了。辽南的明军也有不少逃到了沿海岛屿远至山东。史载：“奴之第三子循海州而南，四卫（指金、复、海、盖州）之人望风奔窜，武弁青衿各携家航海流寓山东，不能渡者栖各岛间，此岛众所由集也。”《明熹宗实录》，卷8。而东南地区的明军又有逃到朝鲜及附近地区者。朝鲜人所见“避乱唐人，席卷出来，自玉江至麟山上下岛岐，扶抱号哭”赵庆男：《续乱中杂录》第一，《光海辛酉》。，其中当然有明朝的官兵在内了。
在辽阳城战斗中，明朝文武将吏及十余万军士，表现不同，结局也各异。大致可分为以下五种情况：
一种是对后金的进攻拼命抵抗，直到以身殉职。肩负全面战守的袁应泰是其中之一。这位“用兵非所长”《明史袁应泰传》，卷259。的辽东经略，丢了明朝统治整整二百五十年的辽阳城，至死犹感遗憾。自缢前他望阙哀叹道：“臣至辽，见人心不固，不可以守，是以有死辽、葬辽之誓。今果陷，臣力竭而死，望皇上收拾人心为恢复计。”计六奇：《明季北略》，卷2，《袁应泰传》。大将如杨宗业、梁仲善皆战死辽阳城下。《明史》载，与后金作战以来总兵官阵亡者十四人，抚顺之战则张承胤，萨尔浒之战则杜松、刘、王宣、赵梦麟，开原之战则马林，沈阳之战则贺世贤、尤世功，浑河之战则童仲揆、陈策。辽阳之战就是杨、梁二将。其实还有朱万良，作为总兵官，浑河之战，他拥兵不救，临阵脱逃，经略袁应泰本来要问斩，他乞请戴罪自效，免其一死。辽阳之战，他的确陷阵而死《明史童仲揆传》，卷271，参见赵翼《廿二史札记》，卷36，《明季辽左阵亡诸将之多》。。分守道何廷魁，备兵辽阳，与袁应泰所议多不合。他反对招纳蒙古降人，后金兵过太子河进攻，请求乘其半渡急击，到兵临城下，又请悉锐御之，皆未被接受。城破，与妻妾投井死，同时死者共九人。监军道崔儒秀分守辽阳东城，兵溃，也自缢死计六奇：《明季北略》，卷2，《何廷魁投井》、《崔儒秀自缢》。。
另一种是城破被俘，宁死不屈。最具代表性的就是张铨。时任辽东巡按的这位大明忠臣，当辽阳被围时，与袁应泰划疆而守，应泰守北门，铨守西门。拼命抵御。城将失，他又“衣绣衷甲”，被随从的人拥出小西门，劝他换去这套衣着，不听，返回官署。早已投降后金的李永芳拜访他，拒之门外，不与交谈；同张铨一起走，劝他降金，铨卧地不起，以致碰伤了脸；命令他拜见努尔哈赤，挺立于庭。左右强制下跪，竟大叫：“我身为天子大臣，岂能屈膝！”铨臂力很大，谁也扭不过他。揪着头发出去要砍头，再呼进来劝降，仍然不屈服，并从容地说：“我受朝廷厚恩，如降你们，遗臭万年。你们虽想活我，而我却只想一死。养人，这是你们做的好事；死，则我的美名流芳千古。”努尔哈赤知道张铨宁死不降，下令推出去斩首。皇太极敬仰他的忠君为国精神，引宋代徽、钦二宗被大金天会帝所擒屈膝叩见，受封公侯的故事，劝他不必执迷不悟，张铨仍不为所动，只要求速死。最后终于被后金用绳索勒死《明熹宗实录》，卷10，《满文老档太祖朝》，卷19。。张铨与何廷魁及广宁失守后自缢的高邦佐皆山西人，明朝下诏为他们建祠北京宣武门外，号称“三忠”《明史高邦佐传》，卷291。。
第三种是弃城逃跑。当辽阳被攻，事态紧急时，监军高出、胡嘉栋、韩初命、牛象乾、邢慎言等都先已逃跑了，而且造成人心更加动摇。当时称他们为“同逃五监军”，高出等因此而被囚禁计六奇：《明季北略》，卷2，《五监军》；《清太祖武皇帝实录》卷3载，时逃跑者还有户部管饷郎中傅国。。
第四种是溃围逃出者。如总兵官侯世禄、姜弼及大批下级文武百官和数万军士皆属于这一种类型。明在辽阳的主客军队约有十万左右，真正作战牺牲的并不多，大部分保全下来。此中溃围逃出者又不在少数。辽阳失守后，明刑部尚书黄克缵疏请演神器，就是使用西洋大炮，他说曾派遣三十人解其炮援辽阳，“所遣三十人，初以为尽于辽矣，今尚存二十六人在宁前，真壮士也。”《明熹宗实录》，卷9。由此可见从辽阳逃回到明朝的文武官兵数量必不在少。
第五种是投降后金的。这也是大量的，数目或不亚于逃出者。有一个原任通判的黄衣，广宁人，辽阳失守，他就“自髡降奴”，得到后金重用，又派他到广宁游说，被巡抚薛国用发现，捉拿处死《明熹宗实录》，卷9。。
由于辽阳城守文武官吏及大量兵士非死则逃，余者投降，很快就使明朝在辽河以东的统治全部垮台，绝大部分地区都归服了后金。那个局面如清朝历史文献所载：
“辽阳既下，其河东之三河、东胜、长静、长宁、长定、长安、长胜、长勇、长营、静远、上榆林、十方寺、丁字泊、宋家泊、曾迟、镇西、殷家庄、平定、定远、庆云、古城、永宁、镇夷、清阳、镇北、威远、静安、孤山、洒马吉、叆阳、新安、新奠、宽奠、大奠、永奠、长奠