“这次的梦龙私有化，正好就是一个很好的机会，我们可以将梦龙和风行放在一个集团下面，看看是否有令人兴奋的火花出现。”
“一直以来，我都在畅想一个场景：人们摆脱了固定坐在电脑前上网的束缚，用手机，也能像使用pc一样，轻松的享受互联网的各种服务和乐趣，我们可以走在路上，躺在床上，和朋友通过手机聊天、玩游戏、看视频……。我想，这也是我们未来准备做的事情。”
林风停顿了一下，看着下面的一众中外面孔，说道：“相信我，在不久的将来，随着3g网络建设的发展，随着wifi的普及，随着智能手机终端的创新，这一切必将成为现实！”
“我将它称之为：移动互联网时代！”
“是的”林风加重了语气。
“我认为，在未来，在移动通信网络和硬件终端的革新和发展下，我们将迎来一个互联网与移动互联网并存的时代，这将是移动通信网络与互联网发展到一定阶段后，必然会出现的大趋势！在所有的传统产业被互联网所改变的时候，移动互联网时代会带来全新的机会！”
林风点到为止，不敢谈的太细，演讲这种东西，偶尔有点干货就好了，最好就是像马云一样，画大饼，灌鸡汤。
要知道，苹果研发iphone的保密程度堪比五角大楼。
林风觉得现阶段抛出移动互联网这个观点就足够了。
像现在还在风行硅谷研究院里研发的andriod系统和正在设计的智能手机，还是先不说为妙。
所以他话锋又一转“当然，这些都是我们未来需要去面对的，可能还需要等待一段时间，可能需要3年，或者5年……，现阶段我们能做的，是进行技术和思想上的准备。”
“刚才贺克教授提到，他非常羡慕我的年轻，其实我已经感觉自己老了……”
台下响起轰然的笑声和掌声。
林风觉得可以灌一灌鸡汤了：“是真的，创业是一件艰苦的事，当你踏上这条路之后，才会发现，孤独和煎熬始终陪伴着你。巨大的压力经常会折磨的你夜不成眠。相信在座的有很多有过创业经验的人，都有和我类似的感悟。”
“目前来看，梦龙和风行是取得了一些成绩，但代价就是，我的心灵至少苍老了十岁。所以，贺克教授，我其实是37岁了！”林风看着台下的贺克，笑道。
台下众人都笑着鼓掌。
“虽然我心已苍老，可是我依然满怀激情和斗志！”林风继续这个梗。
“我曾经投资了美国的一家社交网络，可能有人听说过，facebook，一家起源于哈佛校园，为全美大学生提供社交与信息分享服务，目前已经覆盖了2000多所大学和高中，拥有三千四百万活跃用户，在全美网站中排名60。我非常欣赏它的创始人，马克。扎克伯格。他是一个比我还年轻的优秀企业家。今年只有22岁。”
“他对我说，他的梦想是：连接全世界！”
“我想，其实，这也是我的梦想，互联网的价值，就在于此。谢谢大家。”
第三百零四章 权衡利益
林风这次的演讲，透露的信息量并不大，但仅仅提出的“移动互联网时代”的概念，就已经让那些提前开始布局的行业大佬为之心惊。
比如苹果的乔布斯。
林风所描述的移动互联网，不正是他对iphone将要“改变世界”的设想吗？
惊诧之下，再想起之前被风行抢走的fingerworks，而且之前也有消息，称风行也在硅谷正在研发智能手机……，他有点不太好的预感，又把福斯特（人机界面部门主管，iphone项目主导人）叫过来，要求他们加快研发的进度。
又比如谷歌的拉里。佩奇。
他一直都非常欣赏andriod的创始人安迪，认为他的创意和发明都非常酷，在2002年的时候就是安迪发明的sidekick（智能手机）的重度使用者，本来他也对andriod这个智能手机系统非常看好，只是没想到林风的动作非常快，在他们还没有反应过来的时候，就将andriod公司收购了，安迪也成为了风行硅谷研究院的首席科学家。
佩奇是无意中在网络上看到了林风的演讲，对于他提出的“移动互联网”的想法，非常认同，也再次勾起了他对当年错失andriod的遗憾，同时也产生出开发一款谷歌智能手机和一款移动操作系统平台的想法。
…………
林风对自己的这次演讲会产生怎样的效果并不在意。
或许几年之后，大家再看到这段视频的时候，才会惊叹他的“前瞻性战略眼光”……
包括他对移动互联网时代的定义，包括他对facebook和小札的推崇。
演讲结束后，与ceo班的同学告别，他就坐车直接赶往纽约。
私有化要约已经发出，后面还有很多事情需要他来亲自决定。
要和sec沟通，要和纳斯达克交易所交流，还要和部分股东协商。
对于公众公司而言，私有化就是一场利益的博弈，尤其是梦龙私有化后，将和风行合并。
涉及的各方利益包括梦龙现有股东、私有化财团股东、风行股东、现有债权人、未来债权人。而股东又分为公众股东和内部股东，内部股东又分为没有退出的vc、管理层和员工……。
如何平衡各方的利益，才是梦龙这次私有化最大的考验。
新加入进来的财团看重的是合并后新风行的上市收益，员工担心期权的权益，风行老股东担心利益被摊薄……
虽然这些都已经在私有化协议中体现，但林风如果能够出现，进行一些沟通，显然会更有效果。
至于公众股东，在美国，监管机构非常注重退市流程的独立性。
比如，为了保证剩余股东能够获取最大的利益，监管机构会要求上市公司为退市设立的特别委员会在公开市场竞标，如果有出到被买方团更高的报价，也就意味着除非买房团提高私有化的定价，否则就会失败。
所以说，私有化最大的风险就是小股东的诉讼风险。
也正是充分考虑到了这一因素，林风才最终确定了28美元的溢价报价。
事实上，这一报价的确让大多数的投资者比较满意。
梦龙的私有化基本上没问题，真正的难题，在私有化之后，与风行的合并上。
风行现有的股权结构为：林风57。46％，王浩、李东分别为10。22％，南非mih集团10％、霸菱亚洲4％、叶薇语3。825、％、员工持股合伙公司2。3％。
真正需要权衡的利益关系是，当funshion group完成对梦龙的私有化之后，和风行以什么方式合并。
财团都不是善男信女，拿出数以亿计的美元来帮林风，他们看重的是未来合并后的新风行上市的利润空间。
所以，像招商局资本、中银投资、复星集团、博宇投资、枫叶投资、红杉资本、jp摩根这些股权融资的机构都是对新风行的股份有所渴望的。
设计两家公司合并的估值和彼此对应的份额，就非常重要。
对此，林风听取了李梦媛的方案，通过增加风行新股的方式，来对funshion group股权进行置换。
换言之，这相当于是风行一笔高达18亿美元的融资，其中包含股权融资和债务融资两个部分。
林风的意见很简单：
首先必须保证公司的控制权，除了林风、王浩、李东、叶薇语的股份可以全部置换之外，其他的机构可以通过支付现金和股权置换两种方式并行，反正现在风行的现金储备还算充裕。
其次，要控制董事会席位，不宜过多，尤其是现在进来的机构多的情况下。
风行现在的董事会构成是：董事长、执行董事林风，副董事长、执行董事王浩，非执行董事李东，非执行董事roux（mih），以及刚刚聘请的独立非执行董事李东生。5个董事会席位中，管理层就占了三个，牢牢控制着董事会。
而这次，林风同样不希望这些资本财团进入新风行的董事会。这一点他非常坚持。
这次私有化财团中，枫叶投资，和博宇投资，都是关系户，问题不大。招商局资本和中银投资虽然是国家队，但是他们与银行贷款的债务融资有一定的捆绑，也没有谋求进入董事会的诉求。
真正需要说服的，反而是红杉和摩根。
林风这次到纽约，也是当面和这两家机构的高层进行沟通，最后，他们在林风的坚持下，也放弃了进入董事会的要求，毕竟他们更看重的是上市之后的利润。
林风承诺，新风行将在3年内上市。以保证他们的投资回报和退出。
最后，也是最核心的，就是合并的对价问题了。
按照私有化并购协议，完成私有化之后，funshion group的股权结构为：
林风在交易前持有梦龙科技万股（合万股adr）， 12万份期权adr，260万份期权份限售股。在本次交易中，林风将260万份限售adr按每份adr28美元收到对价，套现7200万美元。另外，林风将其他的adr与funshion group holdings limited权益进行置换，获215，784份股份，占funshion group holdings 21。58％权益。
王浩也套现了部分限售股，其余股份全部进行了置换，占funshion group holdings 13。22％的权益。
李东没有套现，持股和期权全部进行了置换，占10％。
招商资本、中银资本都是10％，博宇投资2。5％，枫叶投资5％，复星集团3。5％，红杉资本和jp摩根各10％，叶薇语4。2％。
funshion group整体估值在20亿美元（部分股票回购后已销毁）。
要和风行合并，就要先看看风行的估值是多少……
第三百零五章 风行集团
要给风行估值，首先就要理清风行的业务架构。
要确定哪些业务要放在风行里，哪些需要独立分割出来。毕竟涉及到公司未来整体的战略布局。
林风到了纽约，和王浩、李东商量了许久之后，确定暂时将“支付宝”和“智能手机”两项业务剥离出来。
“支付宝”其实已经在上一次的组织架构调整中独立出来了，为了保证能够不受央行对外资进入金融支付领域的限制，目前是林风、王浩、李东三人私人全资控股的公司，从表面上看，和风行在股权上已经不存在直接的关系了。
当然实际上的业务交联度是非常高的。
至于智能手机业务，虽然林风知道，在未来的十年里，这将是风行最有价值的资产，但现阶段还处于研发和萌芽期，这个时间就作为上市公司的业务，暴露在公众视线下，是有风险的。
同时，作为一项全新的业务，林风三人都没有这方面的经验，因此，林风必须留出更多的股权，来引进更专业的合伙人，从硬件到软件。比如研发andriod的安迪，如果不在这方面给予他足够的股权激励，难保有一天他又会被谷歌挖走……。
前世的时候，小米做手机之所以成功，雷军在创业开始的时候，就请到了一批非常优秀的专业的合伙人，才是根基所在。
而且，考虑到上市后很快就会遇到金融危机，将来在适当的时候，再将智能手机业务置入上市公司，也是一个强有力的底牌。
这样的话，风行依然保留的业务，就是比较纯粹的互联网业务：即时通讯“ff”和网络游戏等互动娱乐内容部分。当然，这些业务依然是现在风行的核心业务和业绩支撑。
主要就是京城风行在线网络有限公司，以及沪上风行科技有限公司、浩方在线、起点中文等子公司。
如果简单的以市盈率来估值，参考2006年一季度，风行营收9。4亿（1。2亿美元）人民币，利润6。8亿（8718万美元）人民币，风行全年的营收规模应该在40亿人民币（5。13亿美元）左右，利润在30亿人民币（3。85亿美元）。
按照纽交所平均的市盈率15…20来估算，风行的整体估值在57。75亿美元到77亿美元之间。
当然，这是一个预估的上市估值。
毕竟风行现在还没有上市，为了保证私有化财团的此次的收益，风行的估值就按最低值来计算。58亿美元。
虽然私有化还在进行中，林风已将开始让李东和李梦媛与财务顾问和投行团队一起研究合并的方案了。
梦龙的私有化方案，与私有化后的funshion group与风行在线的合并方案是不同的。
合并方案会更加复杂。
简单来说，就是采用风行在线增发股份的方式，用现金＋新增发股份，来与funshion group的股份置换。
但林风考虑到为了能够在上市后依然保持团队的控股权，还希望能够再新增发一部分股份，用于他和王浩等人增持股份。
这就需要大家进行充分的沟通，包括风行在线的股份也需要进行重新的梳理。
在梦龙上市前，风行就曾经做过一次股权激励计划，当时的总股本为3亿股，但如果现在要与funshion进行股权置换，就必须要增加总股本，这样，为了避免置换之后股权有所稀释，林风等原股东也可以以再次增资的方式，提高自己的股份比例。
双方合并之后，新风行将正式更名为风行集团（funshion group）。
………………
大的方案敲定之后，细节就由李东和李梦媛全权负责。
私有化的整个进程至少要3个月的时间，这段时间足够李东他们忙的了。
林风则和叶薇语，以及王浩等人，飞到了硅谷。
他想看看智能手机项目现在的进展情况。
既然他在演讲中已经将移动互联网的概念抛出，风行自己可不能落后了啊。
现在的硅谷研究院已经今非昔比了。
王浩作为研究院的院长，最近这段时间一直泡在硅谷，在和这里的技术大牛们的沟通交流中，获益匪浅。
他本身就是技术出身，自然和那些工程师、程序员们有共同语言。短短一年的时间，硬件部门、人机界面部门、andriod操作系统，都有�
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