而针对一家企业上市的条件也很多，其中一条发行人是一发设立且持续经营三年以上，仅仅这个条件就把天盛资本给咔嚓掉了。
公司至今成立时间还不到一年，走正常的上市流程，根本就不可能短时间实现。
但有一个办法可以合理的绕开这个规则，那就是借壳上市。
资本市场上的壳资源还是挺多的，这些都是已经上市的公司，它们以前并不是空壳公司，都是正常的公司，只是后来经营不善导致公司亏损，连续三年亏损后被ST，每股净资产不到1元甚至会被带星*ST。
这类公司基本上靠自己是已经回天乏术了，而对于有些实力雄厚且计划上市的公司，就把自己的公司也折算成股份，然后与一家壳公司做股份按一定的对价对换，原来的不良资产打包扔了，公司的名字一改也就焕然一新。
显然，借壳比起IPO来说流程更加简单，主要是速度快，借壳只需要承担是原公司的债务，对于大公司来说这点负债都是小意思。
很多公司宁愿借壳也不想新上市，尤其是互联网初创公司，IPO排队给你整三年，公司第二年说不定就因为资金问题而死掉了，或者错过了风口。
显然，陆鸣要让天盛资本迅速上市，只能走壳资源这条路子，完成并购重组、把公司章程重新修订，原来公司名字一改就焕然一新了。
……
第098章【股权的“双层架构”设计】
李明阳离开十来分钟后，陆鸣的办公室大门又被人敲响了。
“请进！”
进入办公室的是首席律师姚筠，同时也抱着一叠厚厚的材料进来，只见她说道：“节假日这几天，就公司借壳上市重组的问题已经设计出了一套完善的解决方案。”
天盛资本要借壳上市这件事情，在申城的那几天就和姚筠打过招呼了。
“这么快？”陆鸣从办公桌里走出，陆鸣来到沙发处坐下，看到她整理的一叠厚厚的材料放在桌上，旋即注视着她说：“真的辛苦你了，假期也加班加点。”
“还好……”姚筠颜微微一笑。
陆鸣收回目光随手拿起几个范本翻了翻，“这么多材料，捡重点说说吧。”
姚筠点点头，旋即不紧不慢的说道：“陆总最开始对天盛资本的顶层设计就是比较标准的‘双层架构’模式，而且已经比较完善，在此基础上我做了进一步的完善便于借壳上市保障你对公司的控制权。重组后应该是顶层借壳上市作为一个持股平台天盛控股，旗下的各大子公司全部打包放入这个持股平台。”
陆鸣一言不发的点点头，听着的同时也随手翻了翻放在桌上的几个范本，即《公司章程》、《股东协议》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》，这么多材料，看完一遍都得费不少的时间。
姚筠目视着陆鸣继续说道：“核心还是对于公司董事会的控制权，需要《公司章程》和《股东协议》配合，目前拟定天盛资本的董事会七人，其中创始人享有过半董事提名权，有了这条约定就能牢牢地控制董事会。”
公司一旦上市，股权就会分散，到时候其它大股东要死要活的非要一个董事席位代表他的利益，但是董事会席位必须要保证过半人数是陆鸣提名的才能确保控制权牢牢掌握在手中。
现在拟定是7人组成董事会，将来有大股东要求也要一个席位，那就好办了，直接把董事会席位扩大到9个席位，那名股东如愿拿到一个董事席位，但陆鸣的董事提名席位也可以由之前的4名提高到5名，依然把公司的控制权牢牢抓住在手里。
享有过半董事提名权是控制董事会的关键，有这一条约定，理论上增加多少个席位，陆鸣在董事会上都控制过半的席位。
姚筠有条不紊的说道：“为了确保创始人过半董事提名权不被剥夺，同时和全体股东做出一个特殊约定，也就修改这一条款需要全体股东90％以上表决通过才能修改创始人过半董事提名权资格的章程约定，这一条款需要用到《股东协议》。”
陆鸣现在持有天盛资本超过90％的股权比例，另外10％作为期权池预留用于员工激励，有了这一条约定就意味着陆鸣持有的股权不低于10％的红线，就永远不可能被剥夺董事会过半提名权的资格，因为他不同意，就不可能凑齐90％以上绝大多数。
不过这条特殊约定写入公司章程里面的同时，还要写入《股东协议》里面，公司法规定重大事项表决三分之二多数即可通过，所以法院有可能不会支持。
但同时写在《股东协议》里面就不同了，股东协议依据的是《合同法》，合同法就是两个平等主体之间自由订立的协议，只要不违反国家法律的强行性规定，都能得到法院的支持。
这种特殊的约定是必须要写入《股东协议》里面，股东协议在很多关键时刻比公司章程更加重要。
姚筠说道：“天盛资本已有的公司章程和股东协议都制定的十分完善了，其它方面威胁控制权的漏洞也都全部打上了补丁，另外做修改的地方是建议把天盛资本旗下的四大核心业务VC、PV、私募基金和公募基金都独立出来成立各自的子公司。”
“然后，这4家子公司的公司章程也参考嵌套上述范本来约定，同时把这些子公司100％的股权打包放在壳公司作为一个持股平台，这个壳公司就是前面说的要上市的天盛控股，作为一个纯持股平台，然后陆总你来担任天盛控股的法定代表人。”
“这样一来，天盛控股旗下任何一家子公司哪怕是出现了股权之争，但是子公司百分之百的股份被母公司天盛控股，子公司要开股东大会，最有权力派来参加股东会的就是法定代表人，天盛控股里面的股权是怎么样的都不重要了，哪怕陆总你在天盛控股持有1％的股权，仍然是你说了算。”
“因为天盛控股是一家纯持股平台，基本上可以看做是一家空壳公司，实际上没有任何的经营业务，只是作为一个持股平台来持有实体子公司的纯投资公司，只是投钱和收取归属母公司净利润分红这件事，所以天盛控股这种空壳公司的法人风险系数就会控制的很小很小。”
“同时也把相应的公司章程、股东协议范本嵌套到母公司身上再上一层保障，下属实体子公司进行业务再分割独立的好处是，其中一家子公司万一出了问题，就可以直接通过持股平台天盛控股对其进行切割，也就不会把潜在的风险系统性的传递到别的实体子公司了，从而实现风险阻隔。”
“最后就是让母公司天盛控股这个没有实体的纯控股平台进行借壳上市，完成借壳上市的天盛控股，通过下属非上市实体子公司的利润归属母公司利润合并财务报表反映在天盛控股的业绩报表上，从而反映在股价上。”
姚筠说到这里也基本上把重点简单的说完了，实际内容异常繁多，例如什么大股东股权转让优先回购权的漏洞补丁等等。
其实顶层设计搞的如此复杂也是没有办法的事情，国内资本市场不支持AB股制度，要是支持的话，直接走AB股制度就解决了，或者搞个有限合伙架构就完事了，但这些大A都不支持。
那只能间接搞个“双层公司”架构出来了。
陆鸣放下手中的文件范本满意的点点头，看向姚筠说道：“董事会暂定7个席位，其中4个席位由公司内部提名，另外2个席位外聘独立董事，1个就给别的大股东。”
目前天盛资本的股权高度集中在陆鸣一个人手里，就算上市了也会有一半股权在手里，还是十分集中。
陆鸣接着说道：“这样，你部门再给公司的董高监们配套一份‘金色降落伞条款’，我需要控制权，但同时我也要听到公司高层真正不同的意见，不然所谓的群策群力就是空谈。”
所谓的“金色降落伞条款”就是对公司的高管层一个权益保障，让股东不能随意乱罢免高层，比如有了金色降落伞条款之后，一名年薪千万的董事要开除他，就得赔偿10倍或者更多，通过在金色降落伞条款中约定。
如此一来，开除他的成本巨大，要支付上亿乃至几个亿的代价，开除高管就得慎重了。
同时，董高监们也就敢大声说话了，引入独立董事也是为了听取不同的声音，独立董事属于第三方，所以他往往是站在公司的健康发展进行献策建言，不会代表某个大股东的利益，董事会有独立董事的存在是十分有必要的。
加上有金色降落伞条款的保障，独立董事也就敢在董事会上说陆鸣不喜欢听的话了，遇到一些决议有不同意见甚至强烈不满也敢站出来投出他的反对票，大不了被开拿一大把钱闪人，白拿十年工资还没有竞业协议更加爽歪歪。
尽管独立董事的反对无法真的阻止拥有绝对控制权的陆鸣通过一项决议，但这种强力的反对声音只要发出了，是具有纠错意义的，能够及时调整，不至于酿成大错。
不然陆鸣提出一个决议，董事会成员都摄于他的权威动不动就是全票通过，哪怕是错误的，哪怕有董事看出来了，但为了保住饭碗，为了不得罪陆鸣，也假装看不到，直接用屁股决定，这对公司潜在的伤害是巨大的。
陆鸣也不是圣人，不可能每一个决策永远都能判断正确。
姚筠进行补充备忘后，陆鸣注视着她继续道：“关于内部董事提名的4个席位，我作为董事长1个席位，另外三个席位我决定把你、苏晓曼以及一级市场负责人葛丰，你们三人提名进来，李明阳挺机灵的，可以作为将来董事会扩大的时，候补进来。”
过半董事提名权，提名的当然是站在同一阵线、同一利益共同体的自己人。
……
第099章【QDII和QDIE，海外布局初展开】
“提名我进董事会？”姚筠听到他的这一决定，有点意外也有点受宠若惊的感觉，旋即补充道：“有点不大合适吧？”
陆鸣微笑的说道：“总不能提名一个上来和我对着干的董事，我赞成的事情他反对，我反对的事情他赞成吧？”
姚筠一听不巧笑，倒也不反对。
陆鸣补充道：“法务部可以说是公司最核心的部门之一，也是以后最繁忙的部门了，随着公司的规模扩大，天盛控股旗下的投资标的会越来越多，你很有必要在董事会里占有一席之地，除非是你不想跟着我干了。”
对于这位首席律师的能力，陆鸣是十分认可的，她把公司的法务团队打理的井井有条，公司面临的一切法律问题，有她在，陆鸣都可以放心的睡觉。
闻言，姚筠笑盈盈的望着他：“脑子有坑才会离开一家潜力无限的公司和潜力无穷的创始人，何况刚来就待遇如此丰厚，陆总不炒我，我就一直跟着你干。”
陆鸣笑意浓浓的回道：“那你这辈子算是交代在我手里了。”
听到这话的姚筠情不自禁的在内心莫名地荡起了一丝丝的异样。
迅速把心中的别样思绪抛开，姚筠注视着陆鸣浅笑的说：“没别的事情那我就先去忙了。”
陆鸣点头：“这段时间辛苦你了。”
天盛资本重组借壳上市这件事情也是需要费一些周折，不过现在的陆鸣和以前是不可同日而语了，人脉已经起来了，而且他现在的“朋友圈”阵容很强大。
在国内资本市场，一般投资公司都是上市公司的子公司，而根据相关规定，如果作为投资性公司的发行人的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，则该投资性质的公司IPO申请不会受到限制。
从这条规定来看，天盛控股很难上市，不过陆鸣压根就没有打算走IPO流程，也就不用理会这条规定了。
投资性质的公司上市没有法律障碍就是最大的保障，剩下的就是合理的实现上市就行了，通过借壳上市，下属实体公司要有现金分红的制度，确保上市母公司有足够的现金流和业绩反应基本面。
接下来的重要工作就是物色一个合适的壳资源了。
要借壳上市，首先的找到壳，取得壳公司的控制权，对壳公司进行资产重组。
重组主要是两个方面，对借壳公司的资产负债置入，对壳公司原有资产负债置出。
天盛控股要借壳上市得把借壳对象的全部资产、负债以及相应的业务、人员都置换出去，这些归结一个重点就是……砸钱。
资产负债置入就是要将全部或部分资产、负债以及相应业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，根据借壳公司资产上市比例分为整体上市和非整体上市。
最后要考虑的就是上市的直接成本和潜在的借壳成本。
“进来！”
陆鸣正在用行情软件随便看看壳资源，听到有人敲办公室门的声音便顺口应了一声。
双目的余光瞄了眼，看到是苏晓曼走了进来。
“公司的资金合规出境的QDII和QDIE已经办理下来了。”苏晓曼进来便在旁边的单人沙发慵懒的坐下来，并且补充道：“财联证券通过了天盛基金获批合格境内投资者境外投资试点资格，也就QDIE资格，财联证券也是首批获得该试点资格的券商之一。”
陆鸣闻言不由得笑道：“听你这口气，财联证券这是卖你一个面子咯？”
苏晓曼当初在财联证券旗下的一个营业部当客户经理，现在摇身一变成为了天盛的总经理，地位不可同往日而喻了。
天盛基金自从完成借壳成立之后，资金合规出境的基金申请也一并展开，审核可以说是相对慢了很多，国家对资金处境现在是收的越来越紧，管的越来越严。
QDII，即合格境内机构投资者，简单点说，就是向国内投资者募集资金，然后投资于全球的股票、债券等证券市场，也可以面向非特定群体，吱付宝等基金平台都能申购。
QDIE，即合格境内投资者境外投资，经国内有关部门批准，面向内地投资者募集资金并投资于海外的投资管理机构。
QDIE是继QDII之后，境内机构进行境外投资的新路径，相比较后者，QDIE具有投向范围更广、投资额度更灵活的优势。