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项羽追至荥阳，刘邦迎战于城南，双方互有胜负。项羽不能越过荥阳而西，刘邦也无力东进，这里成了楚汉相争的主战场。汉三年（公元前204 年），项羽多次破坏汉的粮道。汉军给养困乏，军心动摇。刘邦请求以荥阳为界，握手言和。项羽欲答应，范增曰：“汉易与耳，今释弗取，后必悔之。”项① 《史记·张耳陈余列传》。
羽纳其言，急围荥阳。刘邦恐惧，用陈平之计，离间项羽与范增的关系。项羽遂疑范增，稍夺其权。范增气愤地说：“天下事大定矣，君王自为之，愿赐骸骨归卒伍。”范增走，未至彭城，发病而死。
刘邦被困在荥阳，处境十分危险。纪信扮作刘邦，乘天子辇，率二千多名妇女夜出东门，欺骗项羽说：“城中食尽，汉王降。”楚军听说刘邦降，欢呼雀跃，纷纷跑到东城观看。刘邦乘机率数十骑从西门出城，逃往成皋。项羽发现受骗，把纪信烧死。
几经挫折之后，刘邦无力继续战斗，退回关中。从袁生之计，南走宛叶。项羽随即追至。刘邦坚壁不战。这时，彭越渡过睢水，大败楚将项声、薛公于下邳。项羽被迫东击彭越。刘邦乘机北走，败终公，复取成皋。项羽已破彭越，回兵夺取荥阳，杀周苛 公，虏韩王信。然后，兵围成皋。刘邦无力固守，与滕公出北门，渡河，走脩武，“得韩信军”①。刘邦遣刘贾率二万人，数百骑，渡白马津，入楚地，助彭越，“烧楚积聚”，下梁十余城。项羽再次被迫东击彭越，一路节节胜利，夺取陈留、外黄等十余城。
汉四年（公元前203 年），刘邦乘项羽东击彭越，围攻成皋。本来项羽告诫守将曹咎：“谨守成皋。若汉挑战，慎勿与战，无令得东而已。”开始刘邦挑战，曹咎不应。后刘邦一日数次挑战，并羞辱曹咎胆小像妇女。曹咎终于顶不住了，他不顾项羽的训令，率军渡汜水，欲与刘邦决战。曹咎军刚渡一半，刘邦发动进攻，大败楚军。守将曹咎、长史翳、塞王欣皆自杀。刘邦再得成皋，驻军广武，就食敖仓。项羽已破彭城，回军广武，与汉对峙。楚汉数年征战，使“丁壮苦军旅，老弱罢转漕”，百姓厌战。项羽也想早日结束战争，便把太公置于东广武高俎上，告刘邦说：“今不急下，吾烹太公。”刘邦却说：“吾与项羽俱北面受命怀王，曰‘约为兄弟’，吾翁即若翁。必欲烹而翁，幸分我一杯羹。”项羽大怒，欲烹太公，经项伯劝阻而止。以刘邦的父亲作筹码，无效，项羽提出与刘邦决战。刘邦笑谢说：“吾宁斗智，不能斗力。”项羽反复要求决战。刘邦列举了项羽的十大罪状。第一，负约封他为汉王。第二，矫命杀卿子冠军宋义。第三，已下赵，不回报，擅自将兵入关。第四，烧毁秦宫，掠夺财物。第五，杀秦降王子婴。第六，坑秦降卒二十万，王其降将。第七，分封不公。第八，夺占义帝彭城，多占封地。第九，杀义帝。第十，弑主，杀降，为政不平，主约不信，故天下不容，大逆不道。项羽怒不可遏，伏弩射中刘邦胸。刘邦急扪足曰：“虏中吾指！”①他带伤慰劳将士，而后走成皋。
刘项成皋对阵时，韩信攻下齐历下、临淄。齐王逃到高密，求楚援救。
项羽遣龙且率二十万众救齐。龙且求胜心切，不顾他人劝告，急于与韩信决战。双方隔潍水对阵。韩信令人以万余沙袋截断水流，率军渡河，行至河中退回来。龙且以为韩信怯懦，率军渡河追击，士卒刚渡一半，韩信令人撤去沙袋，大水骤至，把龙且军隔断。韩信发动进攻，很快全歼齐楚联军。
项羽与刘邦正面对峙，虽然略占上风，但北线连续丢失赵、燕、齐。特别是龙且所率二十万大军全军覆没，是项羽起兵以来未曾有过的重大损失。后方又屡遭彭越的骚扰，出现了“汉兵盛食多；项王兵罢食绝”的变化。在这种形势下，刘邦遣陆贾见项羽，请求释放太公，项羽仍不应。刘邦又遣侯① 《史记·高祖本纪》。
① 《史记·高祖本纪》。
公请项羽释放太公，项羽这才应允释放太公、吕后，并与汉中分天下，以鸿沟以西为汉，鸿沟以东为楚。
垓下之围与项羽败死项羽依约东归。刘邦却听从张良、陈平之劝，越过鸿沟，追项羽于阳夏，并邀韩信、彭越共击项羽。由于韩信、彭越不到，项羽大败刘邦于固陵。刘邦以大片封地争取韩信、彭越的兵共击项羽，遂围项羽于垓下。在此关键时刻，楚大司马周殷归汉，使项羽处境更加困难。
决战前夕，刘邦作了重大的部署。令韩信担任主攻。自己在二线，准备接应。周勃等人在三线待命。战斗开始，韩信佯败后退，楚兵追击。韩信令左右侧出击，楚兵不利，大败于垓下。项羽被围，夜闻四面楚歌，以为汉皆得楚地。他面对美人虞姬，思念骏马骓，歌曰：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何？”项羽泪流满面，左右皆泣不成声。歌罢，项羽率八百骑突围。汉将灌婴率五千骑紧追。越过淮水，项羽尚有百余骑。至阴陵迷失道路，陷入大泽。项羽引兵至东城，仅剩二十八骑。自知难逃厄运，对从骑说：“吾起兵至今八岁矣，身七十余战，所当者破，所击者服，未尝败北，遂霸有天下。然今卒困于此，此天之亡我，非战之罪也。”他对部下说：“吾为公取彼一将。”果如其言，连斩汉将两人，杀汉卒数十百人。
项羽逃到乌江，乌江亭长已备船等候，催他急渡江。项羽犹豫不决。亭长说：“江东虽小，地方千里，众数十万人，亦足王也。”项羽笑曰：“天之亡我，我何渡为！且籍与江东子弟八千人渡江而西，今无一人还。纵江东父兄怜而王我，我何面目见之？纵彼不言，籍独不愧于心乎？”遂自刎而死。汉军争抢项羽的尸体，自相残杀者数十人，最后王翳等五人各得项羽的部分尸体。合尸后，以鲁公礼葬于榖城。
第三章汉高祖①吕后第一节沛公破秦沛县起义汉高祖，姓刘名邦，字季，生于沛丰邑中阳里（今江苏沛县）。为人豁达大度，不拘小节。既壮，为泗水亭长，好酒及色。常到王家武家老妇人的酒铺赊酒，喝得大醉。年终仍不还账。老人常自毁账目，不向他索债。
刘邦曾服役咸阳，见到秦始皇出巡的气派，喟然叹息说：“嗟乎！大丈夫当如此也。”
单父人吕公，与沛令交好，为躲避仇人，移居沛县。沛县豪杰闻令有贵客，纷纷送礼祝贺，萧何代收礼钱。他宣布：“进不满千钱，坐之堂下。”刘邦诈称“贺钱万”，实不持一钱。“萧何知其为人，当即揭露说：“刘季固多大言，少成事。”吕公见到刘邦，敬重他的状貌，竟把他迎入上坐。吕公不顾家人的反对，断然把女儿吕雉许配刘邦为妻。吕雉即后来的吕后。刘邦作为亭长，为县送徒于骊山。路上，徒多逃亡。他估计，走不到骊山，徒都要跑光了。行至丰西的泽中，便“解纵所送徒，曰：‘公等皆去，吾亦从此逝矣！’徒中壮士愿从者十余人。”后来，发展到数十万人。
秦二世元年（公元前209 年）七月，陈胜、吴广起义。各地纷纷响应，郡县多杀其长吏以应陈胜。九月，沛令欲响应起义。萧何、曹参建议召亡在外者，以便劫持众人。沛令使樊哙召刘邦。
刘邦至，沛令后悔，拒刘邦于城外，并欲杀萧何、曹参。萧何、曹参恐惧，逾城投奔刘邦。刘邦以帛书射城上，上写：“天下苦秦久矣。今父老虽为沛令守，诸侯并起，今屠沛。沛今共诛令，择子弟可立者立之，以应诸侯，则家室完。不然，父子俱屠，无为也。”沛人得书，共杀其令，开门迎刘邦，欲以为沛令。刘邦推辞说：“置将不善，壹败涂地。”萧何、曹参等都是文吏，怕万一事不成，遭到灭族大祸，所以，尽让刘邦。于是立刘邦为沛公，旗帜皆赤。萧何、曹参、樊哙等收沛县子弟，得三千人，起兵反秦。
入关破奏起义不久，刘邦攻杀泗川守壮，令雍齿守丰。秦二世二年（公元前208年）十二月，魏遣周市说雍齿降，雍齿叛归魏。刘邦引兵攻雍齿，不胜，欲借秦嘉兵，故率众从秦嘉。是时秦将章邯已屠相，至砀东，秦嘉率刘邦与秦军战于萧西，不利。二月，攻取砀，得兵六千，进而攻拔下邑。四月，项梁攻杀秦嘉，驻薛。刘邦率百余骑投奔，项梁益刘邦兵卒五千，五大夫将十人。刘邦还军攻丰，雍齿败，走魏。七月，章邯围田荣于东阿，刘邦从项梁救田荣，大破章邯军。八月，刘邦与项羽西至雍丘，大败秦军，杀三川守李由。九月，楚怀王拜刘邦为砀郡长，封武安侯。
二世三年（公元前207 年），楚怀王遣将攻关中，并与诸将约：“先入定关中者王之。”项羽因怨恨秦杀项梁，积极请战，要求率兵攻关中。楚怀① 关于刘邦的材料，见于《史记·高祖本纪》、《汉书·高帝纪》者，不另一一作注。王嫌项羽慓悍残暴，不准。别遣刘邦收陈胜、项梁散卒，西攻关中。刘邦自砀出发，于成阳、杠里两败秦军，至昌邑遇彭越，共攻秦军。战不利。还军栗，夺取楚怀王将刚武侯军，得四千余人，西走高阳。郦食其献策，说刘邦攻取陈留，得秦积粟。刘邦纳其言。遣其弟郦商攻开封，城坚不拔，乃西攻白马、曲遇，大破秦将杨熊。杨熊走荥阳。二世遣使斩之。
刘邦攻南阳，南阳守龆齮败走宛城。刘邦欲越宛城，直取关中。张良谏曰：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”刘邦遂连夜引兵还，围攻宛城。宛守齮欲自杀，舍人陈恢逾城谏刘邦收降齮，否则以宛郡县城之坚，“足下尽日止攻，士死伤者必多。引兵去，宛必随足下后。足下前失咸阳之约，后又有强宛之患。为足下计，莫若约降，封其守，因使止守，引其甲卒与之西。诸城未下者闻声争开门而待，足下通行无所累。”齮降，封为殷侯。陈恢献策有功，封千户。于是刘邦引兵而西，“无不下者”。刘邦遣魏人宁昌使秦，未还，章邯已降项羽。赵高杀二世，遣使于刘邦，欲约分关中，刘邦不许。秦子婴杀赵高后，遣将守峣关。刘邦遣郦食其、陆贾说秦守将以利害。秦将欲从，刘邦乘其懈怠，绕峣关，逾蒉山，大破秦军于蓝田南，又破秦军于蓝田北，秦军彻底瓦解。汉元年（公元前206 年）十月，刘邦至霸上，秦王子婴降于轵道旁。秦亡。刘邦进入咸阳。
约法三章秦“宫室帷帐、狗马、重宝、妇女以千数”。好酒色的刘邦，当然经不起诱惑，他欲留住秦宫。樊哙谏，他不听。张良再谏，刘邦才封府库，还军霸上。这表明，刘邦的思想发生了变化。正如范增所言：“沛公居山东时，贪于财货，好美姬。今入关，财物无所取，妇女无所幸，此其志不在小。”①十一月，刘邦召集诸县父老豪杰说：“父老苦秦苛法久矣”，我“与父老约法三章耳。杀人者死，伤人及盗抵罪。余悉除去秦法”。秦民大喜，争献牛羊酒食飨军。刘邦以仓库粮多，不劳民破费，拒收百姓所献食物，百姓更加高兴，“唯恐沛公不为秦王”。
同月，项羽兵至关门，遣英布攻破函谷关。十二月，项羽至戏，欲攻刘邦。在项伯，张良的斡旋下，刘邦到鸿门与项羽和解。正月，项羽分封诸侯，负约封刘邦为汉王，“王巴、蜀、汉中，都南郑。”
① 《史记·项羽本纪》。
第二节汉王灭楚夺取关中破秦后，项羽无论威望还是实力，完全可以主宰天下。然而，他却自立为霸王，又放弃了“山河四塞，地肥饶，可都以霸”②的关中，而满足于衣锦还乡，被人讥讽为“沐猴而冠”。刘邦不同于项羽，他从入关起，就想据有关中。项羽负约封他为汉王时，他很恼怒，想进攻项羽。萧何以众寡不敌，劝他先“王汉中，养其民以致贤人，收用巴、蜀，还定三秦，天下可图也。”汉王曰：“‘善’。乃遂就国。”四月，诸侯罢戏下。刘邦率吏卒三万人，及楚与诸侯慕从者数万人从杜南入蚀中。途中，将士多逃亡。及至韩信以不被重用，也在逃亡中。萧何连夜把韩信追回，拜为大将。韩信建议，利用将士思念东归的心情，东上争天下。韩信问刘邦：“今东乡争权天下，岂非项王邪？汉王曰：‘然。’”①可见，刘邦想的是得天下，与项羽衣锦还乡的狭隘思想相比，气度大，视野宽。
汉元年（公元前206 年）八月，刘邦乘项羽征战田荣之机，以摧枯拉朽之势，夺得三秦，占据关中。刘邦为了把关中建成与项羽争天下的基地，颁布了一系列得民心的措施。秦故苑囿池皆令民耕种，除蜀汉民租税二岁，关中民从军者复其一岁。又令“举民年五十以上有脩行，能帅众为善，置以为三老，乡一人。又择乡三老一人为县三老，与县令、丞、尉以事相教，复勿繇戍。”刘邦得关中，是他与楚争天下的第一步。
逐鹿中原自从与项羽直接交手，刘邦总是吃败仗，败了再打，打了再败。汉二年（公元前205 年），刘邦率五十六万人，乘项羽攻齐，偷袭彭城成功。项