3军驻宁乡、益阳，为战区顶备队。
赣北方面，新编第3军、预备第5师、江西保安纵队等部守备高安、武宁一带现阵地，掩护战区主力之右侧。鄂南，王劲修指挥所部切断崇阳、蒲圻、咸宁一带敌公路铁路。
1941年12月23日，日军第40师一部向守军第20军油港河以南阵地攻击。24日，新墙河下游因降雨水位上涨，日军第6师向守军第20军第134师新墙河阵地实行渡河攻击。入夜，日军渡河后，以一部围攻守军据点，主力分向大荆街、关王桥之线突进。日军第3师主力在其第6师后方跟进。第20军奉令以一部坚守新墙河以南据点，主力向大荆街转移。第58军进出洪源洞、大荆塘之线，侧击南进日军。
26日，日军第40师猛攻第20军阵地，陷关王桥及陈家桥，同时日军第6师围攻守军黄沙街、龙凤桥据点，第3师主力于当夜推进至归义附近旧罗江北岸。同日，第9战区命令第27集团军以第20军及第58军进攻长乐街之敌，令第37军及第99军主力固守泪罗江南岸阵地，阻敌渡河。
28日，日军第6、第40师分别在新市东方、长乐街附近强渡汨罗江，被第37军阻止。日军第3师主力在归义以西渡过汨罗江，第99军主力被迫后退至牌楼峰、大娘桥、新开市之线，逐次抵抗。第37军第140师由金井向新开市北侧地区驰援，阻敌东进，但受到日军第3师从左侧的威胁，日军第6、第40师乘势在新市及长乐街附近渡过泪罗江南进。入夜，第37军扼守新开市亘汨罗江南岸之线，与日军激战。第99军主力在营田、大娘桥之线与日军第3师一部对峙。12月29日，日军第11集团军司令官阿南惟畿改变原定计划，独断地下达“以主力向长沙方向追击”的命令，令第3师迅速向长沙攻击；第6师以一部攻击长沙，主力攻击长沙以东之朗梨市；第40师主力向金井进攻。
骤然改变作战计划，使己久战疲惫的日军第一线官兵处于茫然状态，有的高级军官也认为进攻长沙是“自暴自弃之作战”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《香港·长沙作战》，朝云新闻社，1983年版，第583页。＇
12月30日，在第37军与日军主力激战于新开市、鸭婆尖、浯口一带之际，第27、第30、第19集团军分别到达浏阳、平江一带预定位置。同日，军事委员会指示第9战区：“在长沙附近决战时，为防敌以一部向长沙牵制，先以主力强迫我第二线兵团决战，然后围攻长沙，我应以第二线兵团距离于战场较远地区，保持外线有利态势，以确保机动之自由，使敌先攻长沙，乘其攻击顿挫，同时集举各方全力，一举向敌围击，以主动地位把握决战。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下册，江苏古籍出版社，1987年版，第1146页。＇
第9战区决心在长沙地区与日军决战，遂令第10、第73军固守长沙；令第19、第30、第27集团军及第99军主力，分由株洲、浏阳、更鼓台、瓮江、清江口、三姐桥各附近，以长沙为目标，自南、东、北三个方向作求心攻势。
1941年12月31日晨，日军第40师猛攻第37军阵地，激战至午，第37军转移至金井东北山地，日军第40师主力向金井突进。其第6师乘第37军向东转移由福临铺向朗梨市突进，第3师乘夜在东山附近强渡浏阳河进抵长沙近郊。第9战区以日军已逼近决战地区，遂令各集团军于1942年1月1日子夜开始攻击前进。
1942年1月1日凌晨，日军第3师开始向长沙东南郊阵地攻击。2日，日军第6师集结于朗梨市，并以一部协力第3师进攻长沙。当日，第10军坚守长沙城郊阵地，在岳麓山重炮火支援下，击退了日军的反复突击，并将突入白沙岭的日军第3师一部歼灭。第9战区令第73军以第77师渡湘江进入长沙，增援第10军。此时，处于外围的中国军队正隐蔽地从三面向长沙推进。
3日，日军第6师全部加入战斗，与其第3师合力猛攻长沙。激战竟日，日军攻势屡兴屡挫，弹药将尽，而补给线已被切断，日军开始空投补给。中国军队各包围兵团，继续压缩包围圈，已逼近长沙。
在攻击长沙不逞，背后又出现包围的情况下，阿南惟畿被迫于3日晚下达了“反转”命令。
4日，长沙城外日军再次发起全线攻击，但在守军的顽强抵抗下，又一次受挫，日军第3、第6师于4日晚乘夜色脱离战场，由长沙城外分别向东山、朗梨市撤退。
第9战区在获知日军退却后，立即命令原准备在长沙附近合围日军的部队改为堵击、截击和追击日军，在汨罗江以南，捞刀河以北地区将其歼灭。5日，日军集中第1飞行团飞机50余架，掩护退却，第6师退向朗梨市；第3师开始退却时，在长沙东南郊金盆岭、清水塘、石马铺一带，被第4军截击，伤亡惨重，退至东山附近时，又遭第79军截击，被迫沿河堤退往朗梨市，随第6师之后，在该地架设浮桥渡河，撤至浏阳河东岸。
5、6两日，日军第3、第6师于长桥、牌楼铺、高桥地区，遭第26军及第79军的截击，死伤甚多，7日夜突围退至捞刀河北岸。第40师于7日由春华山经罗家冲向学士桥退却。8日晨，日军由捞刀河北岸继续北退，沿途遭第9战区追击部队拦截侧击。9日，日军主力在其独立混成第9旅的策应下，由福临铺北撤。日军一面抵抗，一面继续向汨罗江以北退却。至12日，日军退过汨罗江北岸，才稍事收容。第9战区各追击部队跟踪追至汨罗江南岸，并以一部渡过汨罗江向长乐街以北进行超越追击。15日，日军退过新墙河，固守原阵地，第9战区所部，一面扫荡新墙河以南残敌，一面向新墙河以北进击。至16日，恢复会战前原态势。
在赣北方面，日军第34师与独立混成第9旅各一部，于12月25日，分由安义、箬溪等地向西攻击，先后占领高安、武宁，但在守军奋勇阻击下，于1942年1月6日前，恢复原态势。
此次会战，第9战区第一线兵团能依托各阵地逐次抵抗，给日军以相当的损耗和迟滞。长沙守备部队能顽强地坚守核心阵地，连续挫败日军的进攻，给日军以有力的打击。第二线反击兵团对日军合围部署得当，且协同周密，反击动作坚决有力，对撤退之日军穷追不舍，使日军无法脱离，扩大了战果，从而取得了长沙会战大捷，此役共毙伤日军5万余人，俘日军139人。
日军战史也不得不承认：此次长沙作战，日军“在思想上没有充分地把战斗力与战斗意志统一起来，错误重重，作战始终是在极为困难的情况下进行的。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《香港·长沙作战》，朝云新闻社，1983年版。第658页。＇ 中国军队“引诱日军一直深入到长沙，集中长沙城内外的30万大军将日军包围。尔后，日军第一线部队几经苦战，付出了高于香港作战两倍多的牺牲，……撤回原驻地。这次作战，动摇了一部官兵的必胜信念。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》（3），朝云新闻社，N83年版，第478页。＇
在美、英等国军队于太平洋接连失利的形势下，中国取得这次长沙会战的胜利引起了强烈的国际反响。英国《泰晤士报》发表评论：“12月7日以来，同盟军唯一决定性之胜利系华军之长沙大捷”。伦敦《每日电讯报》报道：“际此远东阴雾密布中，惟长沙上空之云彩确见光辉夺目。”＇吴相湘：《第二次中日战争史》下册，综合月刊社，1974年版，第793页。＇ 美国陆军参谋长马歇尔来电庆贺，海军部长诺克斯发表告中国人民书，指出这是所有同盟国家的共同胜利。
第五编 渡过难关（1941。1～1943。6）
第二十九章 正面战场的防御作战和困难阶段国统区的政治、经济和文化
第二节 晋南、浙赣方面的防御作战
一、晋南（中条山）会战
晋南西以黄河界陕西。西南以黄河界豫北，处于黄河由南北向转为东西向之弯曲部。东以大行山，南以中条山，西以吕梁山，形成箕形山地，而以汾河河谷为箕底，其南屏渔关、洛阳，北控晋南，东控豫北。中国第1战区部队近18万人驻守中条山地区。
日军中国派遣军于1941年1月制定的年度作战计划中提出：“在华北要歼灭山西南部的中央军”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《华北治安战》（1），朝云新闻社，1971年版，第454页。＇
为进攻中条山地区，日军华北方面军以第、集团军所属之第25、第30、第37、第41师及独立混成第9、第16旅为基干，中国派遣军又从华中第11集团军抽调第33师、从第13集团军抽调第21师，参加晋南作战。另外，日军大本营于4月19日又从日军关东军调来飞行第32、第83战队，第3飞行团主力担任空中支援。
日军的作战指导是：“以彻底击灭张马——垣曲之线以西中国军，并予该线以东中国军一大打击之目的，以第1集团军主力在中条山西北侧，由左向右并列第41师、独立混成第9旅、第36师、第37师、独立混成第16旅，分由桑池至张店间多处突破，直趋垣曲亘其以西之黄河北岸，先分断中国军，然后扫荡歼灭。另以第33师，由阳城向南攻击；第35师、第21师，分由沁阳、温县向邵源方向攻击，协同集团军主力夹击中国军。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第6卷，台北黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第52～53页。＇
日军第1集团军决定置作战地区于张马—垣曲一线，将战场分成东西两个地区，而把作战重点始终保持在西部地区。在正面利用既设阵地及黄河障碍，以挺进部队切断退路，从西侧地区神速楔入突破中国军队阵地，将中国军队完全包围，接着以迅速的歼灭战和反复“扫荡”，将中国军队完全围歼。为了确保包围成功，日军第1集团军部署了双重包围部队：外侧包围兵团为第37、第41师，内侧包围兵团为第36师与独立混成第9旅。日军还部署了许多经过挑选的挺进队，准备在中国军队退却时，抢先占领黄河北岸的重要要点，截断其退路。
驻守中条山地区的第1战区部队，由于执行“反共”、“限共”政策，对日军疏于防守。1941年4月，日军开始向中条山周围地区集结，国民政府军事委员会才电令黄河沿线各战区应速加强阵地及河防工事。4月18日，何应钦在洛阳主持召开第1、第2、第5战区军以上长官军事会议，研究中条山地带作战计划，仍将敌情、“匪情”（诬指八路军）相提并论，再谋划防“匪”驱敌之方。在日军进攻迫在眉睫的形势下，国民党军队的某些将领们仍在讨论瓦解共产党问题。直到4月20日在第二次“晋南三角地带作战检讨会”上，何应钦才提出为确保中条山，第一步应相机各以一部由北向南、由东向西与中条山阵地右翼各部合力攻取高平、晋城、阳城、沁水间地区；第二步与晋四军及第2、第8战区协力包围晋南三角地带的敌人；最低限度亦须确保中条山。＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下册，江苏古籍出版社，1987年版，第1001页。＇他还巡视检查了第1战区的备战情况。
5月7日下午，日军在其航空队的支援下，以6个师另两个独立混成旅，由东、北、西三个方面向中条山地区中国军队发动全面进攻。在中条山西侧，绛县及横岭关附近日军第41师及独立混成第9旅，分由西桑池（守军第5、第14集团军结合部）及横岭关附近向垣曲方向攻击。经第43、第17军协力抵抗，激战至8日晨，该两军阵地被突破。日军分数路向垣曲直进，是日黄昏占领垣曲，至此，日军将中条山的中国守军分截为东西两部。9日，垣曲日军分向东西两面扩张，至12日，东陷邵源，与其由东正面突入之第35师会台；西陷五福涧，控制了黄河左（北）岸各渡口。另日军第36、第37师及独立混成第16旅，由夏县及茅津渡附近向东发起进攻，攻击守军第80、第3军阵地，8日，由张店镇附近突破。9日，守军转移至台寨背水与日军苦战，第80军新编第27师被日军击破，师长王竣、副师长梁希贤、参谋长陈文祀壮烈殉国。至此日军已数路贯穿守军阵地，突至黄河北岸，继又返转向北扩张，守军第5集团军陷入苦战状态。
10日，第3、第7军遭日军围攻，处境危殆，遂以团为单位，向西突围，第3军军长唐淮源因无法突出而自戕殉国。至13日，第3、第17军大部已突出重围，向汾河以西转移。其余部队则化整为零，仍留在山区游击。
在中条山北侧，阳城附近日军第33师及独立混成第4旅一部，于5月7日下午向董村东西之线守军第98军阵地攻击，遭到该军的顽强抵抗。
13日，日军增援再次攻击，董村阵地被突破，第98军转移至横河镇东南地区，因垣曲、邵源均已失陷，后方被截断，并遭由济源突入之日军第21师之向北突击，第14集团军背腹受敌，遂于14日开始向北突围，但仅有2个师突出日军包围圈到达沁水以北地区，其余均被围于山区内。
在中条山东侧，日军第21师及第35师于5月7日分由济源、孟县两地，突穿守军第9军阵地，其第21师于12日突进至邵源，与由垣曲东进之第41师一部会合，并与横河镇方向突入之第33师，夹击守军第14集团军。日军第35师于10日突穿守军龙王窝阵地，沿黄河北岸向西突进。11日，第1战区以黄河南岸河防空虚，命令第9军直属部队、第14师及第47师一部，由官阳南渡，守备黄河南岸，其余（新编第24师及第47师主力）留置道清铁路西段山地及济源山地游击。12日，日军西进至官阳附近，控制了黄河北岸各渡口。
14日以后，日军一面封锁黄河各渡口，一面继续于中条山区内围攻中国军队。留置山区内的中国军队损失甚重，乃化整为零，分别突围，向太岳山区、吕梁山区及黄河南岸转移。至28日，会战遂告结束。
为了配合中条山的作战，毛泽东数次向八路军总部指示：“我们的基本方针是团结对敌，是配合作战。”“在敌后猛击敌人，与正面友军配合作战