次第二能变，是识名末那。
依彼转缘彼，思量为性相。
“依彼转”，此言与阿赖耶识相联系，因为这种习气的所依是阿赖耶识，所以说依彼转，其意是相续生起，或在某界中某地阿赖耶识是异熟，染污意即属某界中的某地，因为其作用系属于它，所以说“依彼转”。颂文所说的“缘彼”，所缘就是阿赖耶，因为与萨迦耶见等相合，所以我和我所都以阿赖耶识为所缘，又云何由心而起那所缘呢？如有人虽然不承认有此识，但承认于某位，由心而起意识，又缘此心，使之产生。“是识名末那”，末那是这个识的称谓，它依阿赖耶识而转，又缘彼，这就是“末那”。由此简别阿赖耶识和转识。复次，它以何为自性呢？所以说“思量为性相”。因为是以思量为性相，所以称为“意”，依训释词的缘故。因为识的自性，它一定与心所相应，但不知与何心所、几心所，或何时相应，故说颂曰：
四烦恼常俱，有覆无记摄。
因为心所有二种：烦恼及此余。为了简别此余，而说与烦恼俱。烦恼有六种，并非与之都相应，故说与四烦恼相应。相应就是相合，烦恼有二种：不善及有覆无记。为了简别不善，所以说有覆无记。有覆识不应当与不善法相应，有覆是由于染污性，无记是因为善和不善性无所记别。“常”是指一切时，只要有它，就与之相应。已示总说，不知差别。为示差别，而说颂曰：
谓我痴、我见，并我慢、我爱。
于取蕴中见我，即为我见，也就是萨迦耶见。痴，就是无知，于我无知，就是我痴。于我境之慢，意为我慢。于我之爱，意为我爱。于此阿赖耶识之愚痴，令人生起于阿赖耶识之我见，我观为我等，令人高举，是为我慢。在有这三种的情况下，而贪执于增上我慢之事，这就是我爱。是故颂曰：
由无明、我见、我慢、及我爱。
由此四染污，意相是思量。
但由颠倒因，末那常染污。
善无记心中；常有我慢因。
正因为这些，
我痴等烦恼，如意，在九地。
虽然已在此总说，但不知是与自地相应，还是与他地相应，故说颂曰：
随所生所系。
“随所生”，即随所生之处。“随所系”，即与所生之界或所生之地相应，不与别界或别地相应，只与四烦恼相应吗？不。故说颂曰：
及余触等俱。
“相应”，即相合。“及”声，谓和集义。“触等”，是指触、作意、受、想、思。因为这五法是遍行性，所以与一切识相应。又与它们所生所系处者相应，而不与余界余地者相应。所说的“余”，是为了简别与根本识相应，因为根本识中，触等是无覆无记。而于染污意中，就象意一样，是有覆无记性。
若此染污意于善、染、无记位中无差别而转，就不会有其舍的时候。若无舍时，哪里还有解脱呢？既无解脱，又怎能成立呢？不能成立，故说颂曰：
阿罗汉、灭定、出世道无有。
阿罗汉，因为烦恼皆断无余，染污意也就没有了。由于有顶修习而断诸烦恼，至阿罗汉位，由无间断道断灭意。于阿罗汉位，意如另外的烦恼，不还果因离无所有处贪著，故得灭尽定。凭道力而得灭尽定，于灭尽定位中，如道而灭。从灭尽定出，又从阿赖耶识产生。出世道中也没有。说“出世间”，是为了简别世间。而染污意于世间道转。因为无我见是为了对治我见，我见在出世道不能生起。对治、所治不能同时而有，意于出世道则灭。出世道后，又从阿赖耶识生起。
所说的“第二能变”，这就解释完了，并做了总结。第二能变后，理应讲第三能变，故说颂曰：
次第三能变，差别有六种，
了境为性相。
还须说明第三能变，“六种”，即六类：色、声、香、味、触、法自境。“了”即摄取、理解之意。又此为善？不善？无记？是故颂曰：
善、不善、俱非。
善、不善，“俱非”，即无记。善与无贪、无嗔、无痴相应，不善与贪、嗔、痴相应，俱非与善、不善相应，其意非善非不善，又与几心所相应呢？与何心所相应呢？故说颂曰：
此心所遍行、别境、善、烦恼。
随烦恼、不定，皆三受相应。
对此所说的遍行不知，为了说明这个问题，说颂如下：
初遍行触等。
于此先说，这就是“初”。其意为遍行，故说颂如下：
常与触、作意、受、想、思相应。
上述内容先说。此中之首为“触”，这就是“触等”。而且，触、作意等五法，都随心而转，这就是遍行，因为它们都在阿赖耶识、染污意及转识中分别而转。为论别境，故说颂如下：
次别境为欲、胜解、念、定、慧。
由于差别的决定性，所以称为别境。因其差别为境，故非一切。此中欲，于所意乐事希求，知决定境性，因为于非意乐事无欲。见闻等作用于境性，凡可意乐事，皆为意乐。此中，于见闻希求，即为欲。欲以勤依为业。
胜解，于已决定事，如其印持。决定摄，是为了简别不决定。于正理或圣教之事，没有怀疑，这就是决定。凡由其类，即为决定，如无常、苦等类。事由该类，而起思念：“就是这样，而非不是”。这种印持，即为胜解。胜解具有不可动摇性，因为尊胜解者，于自宗义不会被敌论所动摇。
念，于曾习之事不忘，念心明记为性。“曾习之事”，即从前经历过的事情。“不忘”，即于所缘，其因所摄而不坏。对于以前经历过的事情，一再于所缘忆念，明记为性。“明记”，以明记为性，又以不散乱为业。若干所缘明记，因为其心即于所缘内或行相内不散乱，故以不散乱为业。
定，于所观事，心一境性，“所观事”者，或从功德，或从过失。“一境性”，即一所缘。给智所依为业，因为心入定时，能够如实遍知。
慧，就是般若。慧于遍观事中，简择是理、非理，或其他。“简择”，就是判断。如于杂乱自相、共相诸法中，区别觉了。“理”，就是合理，又是圣言量、比量和现量。由此三种正理所生，即为如理建立。这又是闻所成、思所成、修所成。此中由圣言量而觉悟者，为闻所成；由如理思维而生者，为思所成；由定而生者，为修所成。不如理者，即非圣言量、似比量及邪定，由不如理所生，即为不如理建立，正语、证得及世间言说悟，既非如理建立，亦非不如理建立。以此断疑为业。因为断疑，就是以智择法而得决定，这五法互相别离。在有胜解的地方，余法肯定不会有。一切处也应这样说。已说别境，然后应当说善，故说颂曰：
善谓信、惭、愧、无贪等三根，
轻安不放逸，行舍及不害。
连带其余应当说是十一法。
此中信，是对业果、诸谛、诸宝的信解及心的清净和欲愿。因为信有三种：对有德或无德之事，信解其行相。于有德有清净相。对有德能有证得或生起欲愿之相。所说的心清净者，因为信与心浑浊相违。若与此相应，则会远离烦恼、随烦恼、污、浊，心与信合而清净，所以称为心净。信又给欲依为业。
惭，以自己或法为增上力，因作错事而感到羞耻。因为受好人的责难，因得非可爱异熟，所以被说为罪过。因已作或未作过失，而感心怯羞耻，这就是惭，给止息恶行所依为业。
愧，以世间为增上，因作恶事而感到羞耻。因为在世间受到责难，知道我这样作过，应当受到责难，因惧恶名而感到羞耻，以防止恶行所依为业。
无贪，对治贪。贪是于有、有具的执著和希求，无贪是它的对治，即对有、有具的无执著和弃舍，以防止恶行所依为业。
无嗔，对治嗔，即慈。因为嗔对有情众生，于苦及造成苦的事物嗔恚。因为无嗔对嗔的对治性，对有情众生，于苦及造成苦的事物，不感到嗔恚，无嗔给防止恶行所依为业。
无痴，对治痴，不如实明解，即为痴。对业果、诸谛、诸宝无知。因为痴的对治性，无痴于业果、诸谛、诸宝明解，无痴给防止恶行所依为业。
精进，对治懈怠，其心努力行善，而不行染污，而对努力于染污，视为丑恶，所以是懈怠。而且，它使善圆满成立为业。
轻安，对治粗重，是身心的堪忍性。粗重是身心的不堪忍性，又是杂染法的种子，因为当它们离开时，轻安才会是实有。此中，身堪忍性，是身体于自身的轻松等起性，由之而有。心堪忍性，是与正作意相应时，能够引生顺适轻快的特殊心所法，这种相应心依缘而转，所以称为心堪忍性。而且，身的特殊之触由乐而起，称之为身轻安，所以经说：“心喜悦，则身轻安”。因为由此之力转换所依，以尽除烦恼障为业。
不放逸俱，与不放逸俱起，称为不放逸俱。这是什么呢？这是行舍。这是为什么呢？因为是纯善性。而且，因为此处以开示所有的善心所法为其主旨，又不像信等直接指出，除此之外，没有其他的善法。应当知道，这就是舍。此中不放逸，是对治放逸。从无贪至精进，都是不放逸。因为依止无贪等，对治不善法，弃舍不善法，修习善法，所以无贪等就是不放逸。因为与放逸的相反性，所以是对治放逸。它以圆满成就世间与出世间为业。舍，即心的平等性，心的正直性和心的功用性。舍由初、中、后三名所显，此中昏沉或掉举，其心皆不平等，因为没有此始的心平等性。其后，心没有造作，没有精勤地进入禅定，如所应平等而起，这就是心的正直性。而且，因为长久修行，此位没有昏沉、掉举的疑虑相随。此后修习至顶位，所对治已远离，这种疑虑也就没有了。此时，在对治昏沉、掉举的因法方面，已不作功用。无功用位就是心的无功用性。舍以防止一切烦恼、随烦恼所依为业。
不害，对治害，用杀、缚等损害有情众生。于有情众生不伤害，就是悲。悲即防止害福。福称为乐，所以是防止害乐的意思。因为持悲者，以他人之苦为苦。不害以不损恼他人为业。
已说善十一，其后应说诸烦恼，故说颂曰：
烦恼谓贪、嗔、痴、慢、疑、恶见。
所说的贪，与嗔、痴，就是颂文的“贪嗔痴”。此中之贪，是对存在和受用的贪著和希求，它又以合生诸苦为业。此中之苦，就是各种取蕴，是从欲、色和无色的受力而生起。从此说明贪与苦相合所生的业。
嗔，即损恼众生。于众生的不平心性，为此所魅者，思维有情有杀缚等不利之事，它又以不安稳住恶行所依为业，安稳即适悦，与此共住，即安稳性。不安稳，即非安稳，其意为依苦而住。有嗔心，必有忧现行，其心热恼。因身随心，身亦热恼。而于一切威仪路，具苦及嗔而不安稳住。具嗔心者，离任何恶行都不远了。所以说，嗔以不安稳住和恶行所依为业。
痴，于恶趣、善趣、涅槃，及其能立因，与非颠倒因果相应，对所有的这一切，皆无知。它以给杂染生起所依为业。此中杂染共有三种，即烦恼、业和生。所谓生，即以前前杂染为因，而得后后杂染自体，给生起所依为业。因为愚痴者有邪智、疑、贪等烦恼，招生后起业，使杂染生起，非愚痴者并非如此。
慢，因为一切皆依萨迦耶见而转，所以称为慢。它又以心的高举为相。因为有我，必有我所。于诸蕴增，说：“这是我，这是我所”。由于种种差别，令自高举，认为高于他人。它又以给不敬和生苦为业。不敬，即对师长和有德之人皆不行礼，身语皆不恭顺。生苦，这里是指后有的生起。复次，心高举，其自相并无差别，但由于心高举的原因有，而区分为七种，如慢、过慢等，与其族姓、知识、财产劣者相比，认为自己的族姓、知识、财产优胜，令心高举。或与族姓相等者相比，而认为自己与其相等，这就是慢。
过慢，与族姓、知识、财产等同者相比，认为自己在布施、持戒、勇敢等方面优胜，或与族姓、学识等方面优胜者相比，而认为我在学识、财富等方面，与之相等，这就是过慢。与族姓、知识、财富等方面优胜者相同，认为自己更优胜，令心高举，这就是慢过慢。于离我、我所的五取蕴中妄执为我、我所，由此令心高举，这就是我慢。增上慢，于未得增上殊胜证悟的情况下，自以为已得，令心高举，这就是增上慢。卑慢，与族姓、知识等多分优胜者相比，认为其族姓、知识等少分不及，令心高举，这就是卑慢。邪慢，无德之人，自以为“我有德”，令心高举，这就是邪慢。因为无德就是毁戒等，当有此行为时，这就是无德。所以，自以为“我有德”，虽无布施、持戒等，自以为有德性，因为没有这样的事实，所以称为邪慢。
恶见，虽已总说，因为属于烦恼，有五种烦恼体性，被系缚于身见等见，并非世间正见和无漏见，这些见的染污推度行相无别，由于所缘行相有别，所以彼此有别。此中的萨迦耶见，即于五取蕴观见我及我所。边执见，因于五取蕴中执为我和我所，所以有断见和常见。邪见，由此邪见损减因或果，破除能见或实有之事。因为于一切见中是罪过性，所以称为邪见。见取见，视五取蕴为最上，殊胜，至上，最胜之见。戒禁取见，于五取蕴中视为清净、解脱、出离之见。
疑，于业果、诸谛、诸宝犹豫。种种思虑，即为犹豫。如是呢，还是非呢？或说这是远离般若，别为一类。
这就讲完了六烦恼，然后讲随烦恼。故说颂曰：
随烦，庙谓忿、恨、覆、恼、嫉、悭
诳、谄与害、娇，无惭及无愧，
掉举与昏沉，不信与懈怠。
放逸及失念，散乱、不正知。
不定谓悔、眠、寻、伺，二各二。
此中“忿”，因迂现前的妨害事，而使心嗔恚，因为“忿”以嗔恚为自相，所以与嗔无别。
因为它是在嗔位差别施设�
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